ŠIAULIŲ KRAŠTO VADYBOS, TEISĖS IR KALBŲ KOLEGIJA KATEDRA TVIRTINU: Katedros vedėja _____________________ Lolita Nevidonskienė TEISĖS NEAKIVAIZDINIS IŠLYGINAMASIS KURSAS baigiamasis DARBAS Akcininko nuosavybės teisės įgyvendinimo teisinis reglamentavimas Darbo vadovas – Darius Alinskas Šiauliai 2004 turinys įvadas……………………………………………………………………………………….3 1. Nuosavybės teisės ir finansinio turto samprata bei Reglamentavimas …………………………………………………………………… .5 1.1. Nuosavybės teisės instituto raidos esminiai aspektai ………………………………...5 1.2. Nuosavybės teisės objektas…………………………………………………………...7 1.3. Finansinio turto instituto genezė nuosavybės teisės doktrinoje……………………..11 2. Akcininkas ir jo teisių į bendrovės turtą prigimtis …………….……14 2.1. Akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių ypatybės ………………………..14 2.2. Juridinio asmens teorijos įtaka akcininko teisių turiniui ……………………………16 2.3. Ar akcinė bendrovė - tai fikcija? ……………………………………………………20 2.4. Bendrovės steigimo akto prigimtis ………………………………………………….21 2.5. Akcininko ryšys su kompanijai priklausančiu materialiu turtu ……………….…….22 2.6. Bendroji akcininko nuosavybės teisės samprata …………………………………….23 2.7. Akcininko nuosavybės teisės objektas ………………………………………………25 2.8. Daiktiniai akcininko teisių į bendrovės turtą bruožai ……………………………….26 3. akcininko nuosavybĖs teisės įgyvendinimo teoriniai ir praktiniai aspektai …………………………………………………………….…………………….29 3.1. Struktūriniai akcininko nuosavybės teisės pokyčiai naujajame Lietuvos civiliniame kodekse …………………………………………………………………………………..30 3.2. Akcininko prigimties ir jo nuosavybės teisių įgyvendinimo ypatumai ……….…….32 3.3. Akcinė juridinių asmenų nuosavybė ………………………………………….…….33 3.4. Akcininko teisių į bendrovės turtą problemos Lietuvos teisminėje praktikoje ……...48 Išvados ir rekomendacijos………………...……………………………………….51 anotacija ………………………………………………………………………………....53 šaltinių ir literatūros sąrašas ………………………………………………...55 įvadas Temos aktualumas ir mokslinis naujumas. Nuosavybės santykiai sudaro valstybės ekonominės sistemos pagrindą, todėl šie santykiai yra pagrindinis civilinio teisinio reglamentavimo objektas. Jų teisinio reglamentavimo metodas ir principai nulemia daugelio kitų civilinės teisės institutų pobūdį ir specifiką. Dėl šių aplinkybių nuosavybės teisės instituto normų ir nuosavybės teisės doktrinos sąveikos analizė yra aktuali tiek nuosavybės teisės tolesniam tobulinimui, tiek jos taikymo praktikai. O viena iš nuosavybės teisės taikymo praktikoje sričių – tai atskirų juridinių asmenų turtas, kaip vienas iš juridinio asmens požymių. (Lietuvos Respublikos Civilinio kodekso komentaras. Antroji knyga. Asmenys. – Vilnius: Justitija, 2002.-P. 124) Juridinio asmens turtas yra juridinio asmens valdomas naudojamas ir disponuojamas nuosavybės teise. Taigi ne išimtis – ir akcinės bendrovės bei uždarosios akcinės bendrovės. Vienas iš juridinio asmens turto srities aktualiausių klausimų – tai akcininko teisių į bendrovės turtą problema. Ši problema šiandien yra itin aktuali, nes Lietuvoje dar formuojasi bendrovių teisės doktrina. Nors Lietuvos įstatymų leidėjas nustatė, kad akcininkas neišsaugo nuosavybės teisių į bendrovės turtą, bet įgyja prievolinių teisių ir pareigų bendrovės atžvilgiu (CK 2.45 str.), teoriniu požiūriu tai nėra įprasti prievoliniai santykiai. Jie turi daug daiktinėms teisėms būdingų bruožų. Be to, praktikoje akcininkai bendrovės turtą dažniausia vertina kaip savąjį. (Kiršienė J.,2002). Įstatymų, teisminės praktikos ir kitų šalių įstatymų bei bendrovių teisės doktrinos analizė rodo, kad bendrovių teisės doktrina jau taip griežtai nebeatskiria akcininko nuo bendrovės turto, kadangi bendrovė kaip ir akcija yra tik teisinės fikcijos, tai yra tam tikri juridiniai instrumentai, turintys tarnauti faktiniams visuomeniniams santykiams sureguliuoti, o ne vien tik pačiai teisės sistemai. Pasirinktos temos aktualumą grindžia ir tai, jog neseniai įsigaliojęs Lietuvos civilinis kodeksas akcininko nuosavybės teisės įgyvendinimo srityje įnešė nemažai svarbių naujovių, kurias kyla būtinybė išanalizuoti bei įvertinti. Pasirinktos temos mokslinį naujumą grindžia tai, kad Lietuvos teisinėje literatūroje ši problema nėra aptarta, išskyrus nelabai gausią teismų praktiką, tačiau minėtos tendencijos ryškėjo iš 2001 m. liepos mėnesį įsigaliojusio Civilinio kodekso normų. Baigiamojo darbo tikslas – išanalizuoti akcininko nuosavybės teisės reglamentavimo teorines ir praktines problemas. Siekiant darbui iškelto tikslo, darbe sprendžiami atitinkami uždaviniai: 1. susipažinti su nuosavybės teisės samprata apskritai; 2. išanalizuoti akcininko nuosavybės teisės objekto ypatumus įgyvendinant nuosavybės teisę; 3. aptarti Lietuvos civilinio kodekso įneštas naujoves bei jų teorinį pagrindimą akcininko nuosavybės teisės srityje, atsižvelgiant į akcininko prigimtį; 4. atskleisti akcininko teisių į bendrovės turtą sudėtingumą ir išanalizuoti iš to kylančias praktines ir teisines problemas. 5. susipažinti su akcijų vertės nustatymo praktiniais aspektais; Tyrimo objektas – akcininko nuosavybės teisės įgyvendinimo ir akcininko nuosavybės teisės objekto probleminiai klausimai naujojo Civilinio kodekso kontekste. Tyrimo metodai ir šaltiniai. Lietuvos teisinėje mokslinėje literatūroje šie klausimai iki šiol buvo nagrinėti mažai, tik teisinės analizės lygmeniu. Užsienio literatūroje šie klausimai įvairiais aspektais išnagrinėti teisininkų A. Berle’io, K. I. Sklovskio, A. Kulagino, ekonomistų K. Markso, L. Balcerowicziaus, A. Korniakovo darbuose. Analizuojant akcininko nuosavybės teisės reglamentavimo teisinius santykius, siekiant išsiaiškinti akcijos, kaip vienos iš finansinio turto rūšių, instituto bei juridinio asmens fikcijos teorijos genezę pasitelktas istorinis metodas. Analizuojant akcininko nuosavybės teisinius santykius pasiremta visumine civilinės teisės sistemos bei atskirų jos dalių teorine analize, naujojo Civilinio kodekso sistemine analize bei užsienio šalių autorių šaltiniais. Praktinėms problemoms atskleisti pasiremta Lietuvos ir užsienio teismų praktika. Profesinės kompetencijos: verslo subjektų teisinis konsultavimas ir teisėtų interesų atstovavimas. Darbo struktūra. Darbą sudaro įvadas, trys dalys, penkiolika skyrių, išvados ir šaltinių bei literatūros sąrašas, kurį sudaro 34 šaltiniai. Darbo apimtis – 51 puslapis. 1. Nuosavybės teisės ir finansinio turto samprata bei reglamentavimas 1.1. Nuosavybės teisės instituto raidos esminiai aspektai Požiūris į nuosavybės teisę Lietuvoje pradėjo kisti gerokai anksčiau, nei Lietuva atkūrė nepriklausomybę. Socialistinė ekonomika visą jos egzistavimo laikotarpį išgyveno sąstingį, bet aštuntajame dešimtmetyje išryškėjo visiško jos žlugimo požymiai. Ūkiui atgaivinti reikėjo imtis radikalių priemonių – jį restruktūrizuoti, siekiant sudaryti prielaidas susikurti ir veikti konkurencingiems, savarankiškiems ūkiniams dariniams (įmonėms). Tai suprato ir SSSR vadovybė, todėl buvo pradėta vadinamoji „perestroika”. 1987 m. į ūkinę veiklą buvo leista įsitraukti individualiems gamintojams. Gamybinėje ir paslaugų sferoje pradėti steigti kooperatyvai. Neužilgo Lietuvoje aktyviai pradėjęs veikti visuomeninis–politinis judėjimas „Lietuvos persitvarkymo sąjūdis” subūrė Lietuvos mokslininkus, daugiausia ekonomistus, kurti Lietuvos ekonominio savarankiškumo SSSR sudėtyje koncepciją, kuri vėliau iš esmės tapo nepriklausomybę atkūrusios Lietuvos ekonomikos reformavimo pamatas. Ekonomikos reformos plane pirmiausia buvo numatyta įteisinti privačią nuosavybę, t. y. iš esmės atsisakyti socialistinės nuosavybės teisės doktrinos ir pertvarkyti jos pagrindu parengtus civilinius įstatymus. 1989 m. pabaigoje rinkimus į LTSR Aukščiausiąją Tarybą ryškia persvara laimėjo „Lietuvos persitvarkymo sąjūdžio” kandidatai, todėl senosios sudėties LTSR Aukščiausiosios Tarybos deputatai, realiai suvokdami tolesnę politinių procesų raidą, dar prieš perduodami savo įgaliojimus, 1990 m. vasario 12 d. priėmė istoriškai reikšmingą Lietuvos TSR nuosavybės pagrindų įstatymą. (Aukščiausios Tarybos ir Vyriausybės žinios, 1990). Šio įstatymo 1 straipsnyje buvo aiškiai suformuluotas jo pagrindinis tikslas – sukurti Respublikos ekonominės sistemos pertvarkymo teisinį pagrindą, kurio esmę sudarė šios nuostatos: • „[..] Lietuvos TSR nuosavybę sudaro piliečių privatinė nuosavybė, piliečių, susijungusių į grupes (kolektyvus), nuosavybė ir valstybinė nuosavybė [..]” (2 str.); • „[..] nuosavybės teisės subjektu gali būti bet kuris fizinis asmuo, fizinių asmenų kolektyvas, turintis juridinio asmens teises [..]” (4 str.); • „savininkas turi teisę naudoti savo turtą bet kokiai ūkinei ar kitai įstatymais neuždraustai veiklai” (10 str.); • „[..] turto savininkas ….. turi teisę…. samdyti darbui kitus asmenis [..]” (11 str.); • „[..] fiziniams asmenims Lietuvos TSR leidžiama turėti nuosavybės teise bet kokį turtą [..]” (13 str.). Atitinkamai buvo pakeistas ir tuometinės Lietuvos TSR Konstitucijos II skyrius „Ekonominė sistema”. (Aukščiausiosios Tarybos ir Vyriausybės žinios. 1990). Taigi, kai po mėnesio buvo atkurta Lietuvos nepriklausomybė, jau buvo pakankamai daug padaryta, kad nedelsiant būtų pertvarkomi nuosavybės santykius reglamentuojantys teisės aktai. Todėl tą pačią dieną – 1990 m. kovo 11 d., kai Lietuvos Aukščiausiosios Tarybos (Atkuriamojo Seimo) deputatai priėmė aktą „Dėl Lietuvos Nepriklausomos Valstybės atstatymo”, buvo priimtas ir Lietuvos Respublikos laikinasis pagrindinis įstatymas, kurio 4 skirsnio „Ekonominė sistema” pagrindinės nuostatos buvo perimtos iš anksčiau minėtų įstatymų. (Lietuvos Respublikos svarbiausiųjų dokumentų rinkinys 1990 m.). Nedelsiant (1990 m. gegužės 8 d.) buvo priimtas vienas būtiniausių įgyvendinant privačią nuosavybę įstatymas – Lietuvos Respublikos įmonių įstatymas. (Lietuvos Respublikos svarbiausiųjų dokumentų rinkinys, 1990 m.) Vėliau per gana trumpą laikotarpį buvo priimta daug kitų įstatymų, reglamentuojančių ūkinę–komercinę veiklą, taip pat keičiamas ir pildomas senasis (1964 m.) Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas, pritaikant jį naujoms visuomeninėms sąlygoms. Nepaisant to, kad pirmosios nuosavybės santykių teisinio reglamentavimo naujovės nebuvo tobulos, tie įstatymai atliko savo misiją – sukūrė pagrindus privačios nuosavybės ir privataus ūkio sektoriaus plėtrai. Tuo metu nei visuomenė, nei teisininkai dar nebuvo pasiruošę sukurti ir taikyti tokius įstatymus, kurie jau buvo Vakarų Europos valstybėse. Tačiau per gana trumpą laiką sukaupta patirtis, suderinta su politine valia kuo greičiau integruotis į Europos Sąjungą, taip pat Europos Sąjungos parama pertvarkant Lietuvos teisinę sistemą, sudarė sąlygas iš esmės sutvarkyti – naujai kodifikuoti civilinius įstatymus. Trūkstant nacionalinių prielaidų greitai parengti naują civilinį kodeksą (nacionaliniame moksle nepakankamai išplėtota nuosavybės teisės doktrina, atitinkanti laisvos rinkos ekonomikos sąlygas, nepakanka ekspertų ir kt.), buvo pasinaudota kitų šiuolaikinių civilinių įstatymų kodifikacijų (Italijos, Olandijos ir kt.) patirtimi. Ypač reikšminga buvo tai, kad naujojo kodekso projekto rengėjai maksimaliai panaudojo bendruosius Europos Sąjungos teisės principus ir konkrečius Europos Sąjungos teisės šaltinius. (Pakalniškis V., 2002 m.). Taip į Civilinį kodeksą buvo perkeltos ne tik vakarietiškos doktrinos idėjos, bet ir jų pagrindu suformuluotos teisės normos. Todėl, anot kodekso projekto rengimo grupės vadovo prof. V. Mikelėno, naujasis Civilinis kodeksas gerokai aplenkė (gal net 20 metų) Lietuvos visuomenės teisinės sąmonės raidą. (Mikelėnas V., 1964 m., 2001 m.). Tad jo normų suvokimas ir teisingas taikymas turi būti grindžiamas ne tik Lietuvos, bet visų pirma Europos doktrinos ir teismų praktikos studijomis. Pirmiausia tai taikytina nuosavybės teisės doktrinai, nuo kurios dėl anksčiau minėtų aplinkybių esame labiausiai nutolę. (Pakalniškis V. 2002). Galima manyti, kad XIX ir XX amžių sandūroje Vakarų Europoje prasidėjo nuosavybės teisės doktrinos paradigmų kaita – atsitraukimas nuo individualizmo ir priartėjimas prie kolektyvizmo arba protingo individualizmo ir kolektyvizmo derinimo. Grynasis individualizmas jau nebetiko tarptautino verslo plėtrai, kylančių tarptautinių korporacijų ir didelės kapitalo koncentracijos kuriamai globalinei ekonomikos sistemai, kuri gali stabiliai ir efektyviai funkcionuoti tik tuo atveju, kai visų tos sistemos dalyvių ekonominiai interesai iš trumpalaikių tampa ilgalaikiai ir yra tinkamai apsaugoti tiek teisinėmis, tiek finansinėmis priemonėmis. Reikėtų pažymėti, kad XX amžiuje, ir ypač po Antrojo pasaulinio karo, nuosavybės teisės doktrina formavosi naujame tarptautiniame ir nacionaliniame socialiniame kontekste, kuriam būdinga globalinė integracija ir bendradarbiavimas. Labai tiksliai pasakyta, kad […] „XX amžius savo technologijomis, politiniais ar ekonominiais procesais mokė žmoniją bendradarbiauti, racionaliai spręsti problemas ir konfliktus. Joks kitas civilizacijos tarpsnis taip nesuartino žmonijos, kaip šis”. (Lakis J., 2001 m.). Todėl Vakarų Europoje įstatymų leidyba, teismų praktika ir nuosavybės teisės doktrina daugiausia dėmesio teikė bendrosios nuosavybės ir kolektyvinio savininko teisinio statuso, dirbančiųjų nuosavybės teisės į jų sukurto produkto dalį įteisinimo ir kitiems aktualiems socialinės praktikos klausimams spręsti. Ypač reikšmingas nuosavybės teisės doktrinos plėtros veiksnys buvo Europos Bendrijos atsiradimas ir jos teisė, per keletą dešimtmečių suformavusi bendrus visai bendrijai principus. Nuosavybės teisės doktrina buvo papildyta socialinėmis nuosavybės teisės funkcijomis – nuosavybė turi tarnauti ne tik savininko, bet ir viešųjų interesų labui. (Гражданскоеи торговое право капиталических государств.-Москва, 1993. Per tai pasiekta individualių ir kolektyvinių interesų pusiausvyra įgyvendinant nuosavybės neliečiamumo principą. Šiuolaikinėje Europos teisėje ir Teisingumo teismo praktikoje teisė į nuosavybę „[…] nėra neribota išimtinė teisė […]” ir turi būti interpretuojama jos saugomos veiklos socialinės funkcijos kontekste. (Usher J., 2001m.). Europos bendrijos teisės doktrinoje naujai interpretuojami juridinio asmens dalyvio (investuotojo) nuosavybės teisiniai klausimai, taip pat civilinių teisių ir nuosavybės teisės objekto problema. 1.2. Nuosavybės teisės objektas Pabrėžtina, jog nuo viduramžių kontinentinėje civilinėje teisėje susiformavo požiūris į nuosavybės teisę kaip daiktinę teisę, o jos objektu daugelyje Europos valstybių civilinėje teisėje iki šiol laikomas tik materialus objektas – daiktas. Daiktinės teisės doktrinos formavimosi laikotarpiu civilinė apyvarta nebuvo sudėtinga, todėl tuo metu toks supaprastintas požiūris į nuosavybės teisės objektą nekėlė praktikoje nesklandumų ir todėl buvo priimtinas. Tačiau atsiradus bent kiek sudėtingesnei civilinei apyvartai, kuri pradėjo formuotis kartu su kapitalistinio gamybos būdo plėtote, tokia nuosavybės teisės doktrina tapo nepriimtina, nes išplėtotoje civilinėje laisvos rinkos apyvartoje (o šiuolaikinėje civilinėje apyvartoje ypač) greta materialių daiktų atsirado ir nematerialūs objektai – kreditoriaus reikalavimo teisės, turtiniai įsipareigojimai, asmeninės neturtinės vertybės ir t. t., kurie pagal daiktinės teisės doktriną negali būti nuosavybės teisės objektai. Ypač didelių permainų sukėlė teisinis investicijų reglamentavimas. (Pakalniškis V., 2002 m.). Greta nuosavybės kaip daiktinės teisės atsirado kapitalo ir nuosavybės teisės į kapitalą terminai. Pasikeitė ir nuosavybės valdymas – nuo daikto valdymo pereita prie kapitalo valdymo kaip netiesioginio suvisuomeninto turto valdymo finansinio–teisinio instrumento. Akcinę bendrovę valdo ne daiktų savininkas (akcinė bendrovė), bet akcininkas (akcininkai), t. y. įstatinio kapitalo, kuris išreikštas akcijose, savininkas. Galiausiai pati bendrovė kaip įmonė pradėjo būti traktuojama ne tik kaip teisės subjektas (juridinis asmuo), bet ir kaip teisės objektas. Akcinės nuosavybės atsiradimas iškėlė uždavinį doktrinai pakeisti požiūrį į nuosavybę ir nuosavybės teisės objektą. Doktrinai ir teismų praktikai teko ieškoti naujų nuosavybės santykių teisinio reglamentavimo mechanizmo metodų ir principų, kurie atitiktų išplėtotos visų laisvos rinkos dalyvių (savininkų, taip pat ir investuotojų bei dirbančiųjų) suderintą nuosavybės teisės apsaugos ir gynimo sistemą. Vienas iš būdų įveikti prieštaravimą tarp naujos realybės ir tradicinio kontinentinės teisės požiūrio į nuosavybės ir civilinių teisių objektą, anot prof. V. Pakalniškio, – sukurti universalesnes definicijas. (Pakalniškis V., 2002 m.). Pavyzdžiui, K. Sklovskis, teigdamas, kad nuosavybės teisės objektas gali būti tik materialus (kūniškas) objektas, cituoja vokiečių mokslininką, kuris mano, kad į klausimą, kas yra kūniškas daiktas, atsako ne fizikos mokslas, bet apyvarta. (Скловский К. И. 2000 г.) Toks daikto traktavimas išplečia daikto sąvoką iki tokių ribų, kad į jas gali patekti ir nekūniškieji objektai. Tad galima teigti, kad civilinių teisių objektu galima laikyti viską, kas nėra subjektas. Tačiau ne visi mokslininkai taip plačiai supranta daikto sąvoką. Pavyzdžiui, E. Suchanovas teigia, kad prekės kaip civilinės apyvartos objektai ne visada yra nuosavybės teisės objektai, nes pagal jį nuosavybės teisės objektais gali būti tik individualiai apibrėžti daiktai. Siekdamas sukurti logišką tokios nuosavybės teisės ir jos objekto sampratos paaiškinimą, E. Suchanovas, remdamasis K. Markso socialinių–ekonominių reiškinių skirstymo į bazinius ir antstatinius doktrina, mano, kad nuosavybės kategoriją reikia suvokti dvejopai – ekonomine ir teisine prasme. Jo nuomone, ekonominiai nuosavybės santykiai gali įgyti tiek daiktinės teisės, tiek prievolių teisės formas, o nuosavybė teisine prasme – tik daiktinės teisės formą. Todėl E. Suchanovas daro išvadą, kad Rusijos Federacijos Konstitucijos 212 straipsnis, nustatantis nuosavybės formas, nuosavybės kategoriją vartoja ekonomine, bet ne teisine prasme. (Научно практическийкоьентарий к части первой Граждансково кодекса Росисйской Федерации для предпринимателей, 1999 г.) Toks požiūris socialistiniu laikmečiu buvo nekvestionuojamas, dar ir dabar jo laikosi daugelis Rusijos ekonomistų ir teisininkų. Atkreiptinas dėmesys tai, jog panašios nuomonės buvo laikomasi ir Lietuvos moksle. (Civilinė teisė, 1997 m.). Tačiau su tokiomis išvadomis, anot V. Pakalniškio, sunku sutikti., nes (Pakalniškis V.,2002 m.): • pirma, nuosavybė yra vientisas reiškinys ir tik mokslinio tyrimo tikslais, taikant abstrahavimosi metodą, atskirus jos elementus galima atskirti, tačiau tai nereiškia, kad gyvenime tie elementai, t. y. ekonominė ir teisinė nuosavybė, gali egzistuoti atskirai vienas nuo kito. Vadinasi, pagrindiniame valstybės įstatyme (Konstitucijoje) ir Civiliniame kodekse vartojama nuosavybės kategorija negali turėti kitokių, ne teisinių, prasmių. Nuosavybės santykių, kaip ir kitų santykių, teisinis reglamentavimas yra kompleksinis, t. y. įstatymų leidėjas, vykdydamas rinkėjų valią ir įgyvendindamas savo programinius uždavinius, naudojasi visomis turimomis teisinio reglamentavimo priemonėmis. Todėl ir nuosavybės santykius reglamentuojančios teisės normos sudaro vientisą sistemą, sudarytą tiek iš viešosios teisės (konstitucinės, administracinės ir kt.), tiek iš privatinės teisės normų. Šiuo atveju būtų galima pastebėti tik vieną skirtumą tarp konstitucinių ir kitų įstatymų – tai, kad konstitucinė nuosavybės teisės kategorija yra plačiausio turinio, o paprastuose įstatymuose galimas nuosavybės santykių teisinio reglamentavimo diferencijavimas pagal objektą (pvz., nuosavybės teisės į daiktus, kapitalą, lėšas ir pinigus) arba pagal subjektus ir pan. • antra, sudarant bet kokį sandorį, turtą įsigyjanti šalis pirmiausia reikalauja turtą perleidžiančio asmens patvirtinti teisę disponuoti sandorio objektu. Todėl naujasis Civilinis kodeksas įtvirtino nuostatą, kad „Perduoti nuosavybės teisę gali tik pats savininkas arba savininko įgaliotas asmuo” (4.48 str.). Remiantis šia aplinkybe darytina išvada, kad apyvartoje subjektai vienas kitą suvokia tik kaip savininką ar subjektą, turintį savininko įgaliojimus ar kitokias savininko jam suteiktas teises disponuoti turtu. Todėl apyvartos objektas bet kokiu atveju negali būti toks turtas, kuris nėra nuosavybės teisės objektu. Žinoma, daikto kaip teisės objekto ir daiktinės teisės kaip civilinės teisės sistemos padalinio išskyrimas vis dar yra ir bus reikšmingas. Daiktas, skirtingai nei kiti teisės objektai, ypač patogus įgyvendinant nuosavybės teisę. Kaip žinoma, svarbiausias nuosavybės teisės kaip daiktinės teisės požymis yra jos absoliutumas. Jis pasireiškia teisės turėtojo galimybe įgyvendinti savo teisę neatsižvelgiant į kitų asmenų veiksmus. (Civilinė teisė, 1997 m.). Turėdamas daiktą, t. y. jį valdydamas, savininkas gali jam daryti tiesioginį ir visapusišką poveikį. Be to, daiktas turi vartojamąją vertę, kuria galima tenkinti savininko poreikius. Todėl tradiciškai, kai kalbama apie nuosavybę, pirmiausia ji suvokiama per valdymą, o teorijoje ir praktikoje vartojamas valdymo titulo terminas daiktinės teisės esmei apibūdinti. Pavyzdžiui, sakoma: valdo kaip savininkas, nuomininkas, saugotojas ir pan. Kai savininkas daikto nevaldo, pavyzdžiui, jis yra išnuomotas, perduotas saugoti ir pan., tai dar nereiškia, kad jis jo neturi kaip nuosavybės objekto. Šiuo atveju jis daiktui tiesioginio poveikio daryti nebegali, tačiau nepraranda galimybės veikti kaip savininkas, įgyvendindamas savo nuosavybės teisę. Taigi pagrįstai galima daryti išvadą, kad daikto valdymas nėra svarbiausias nuosavybės teisės požymis. Todėl XX amžiaus pirmojoje pusėje atsirado nauja nuosavybės doktrina, kuri nuo „valdymo“ teorijos pereina prie savininko teisinės galios visapusiškai naudoti nuosavybės objektą („naudojimo“ teorijos), t. y. savininko valdymo titulo pakeitimo titulu gauti dalį pajamų (naudą) iš sudaiktintos nuosavybės, išreikštos akcijoje ar kokiame kitame vertybiniame popieriuje. (Pakalniškis V., 2002 m.). Ši doktrina valdymo nelaiko pagrindine savininko teise, todėl jai nėra svarbu valdymo titulas. Svarbiau, kas turi teisę gauti naudą (naudoti). Vadinasi, naudos gavimas, kaip ir valdymas pagal tradicinę doktriną, taip pat gali turėti teisinį titulą. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad svarstant Lietuvos civilinio kodekso projektą buvo ieškoma būdų, kaip praktiškai civilinius teisių objektus nustatančias normas suderinti su nuosavybės teisės normomis, inkorporuotomis į daiktinės teisės knygą. Keliai buvo du – arba tikslinti daikto definiciją, arba išplėsti nuosavybės teisės objektus. Buvo pasirinktas antrasis kelias – prie nuosavybės teisės objektų buvo priskirti ne tik daiktai, bet ir kitas turtas, o daikto apibrėžimas liko toks, koks buvo pirmajame projekte, nes daugelyje Civilinio kodekso projekto normų buvo vartojamos turto ir daikto sąvokos, siekiant iš turto išskirti materialiuosius daiktus. Žinoma, materialiųjų daiktų ir kitokio turto nuosavybės teisinis reglamentavimas gali skirtis. Todėl nuosavybės instituto normų išdėstymas skirtingose Civilinio kodekso knygose yra pateisinamas. Nuosavybės teisės objekto sampratos išplėtimas neturėtų būti suprastas kaip nacionalinių įstatymų leidybos ypatybė ar keistenybė ir kelti nepasitikėjimo. Kaip jau buvo nurodyta anksčiau, ne tik anglų–saksų, bet ir kontinentinė civilinė teisė ieško būdų, kaip išplėsti nuosavybės teisės objektus ir daiktinės teisės normas pritaikyti reglamentuoti santykius dėl objektų, kurie savo fizinėmis savybėmis nepriskiriami prie materialiųjų daiktų. Šiuolaikinė Europos teisės doktrina ir teismų praktika nuosavybės teisę supranta labai plačiai. Teisės tyrinėtojai XX amžių pagrįstai laiko anglosaksų ir kontinentinės civilinės teisės integravimosi amžiumi, kuriam pirmiausia būdingas griežtų ribų tarp daiktinės ir prievolių teisės išnykimas, pasireiškiantis tuo, kad daiktinės teisės instituto normos pritaikomos prievolinėms teisėms, kaip teisių objektams, suteikiant joms daikto statusą. (Гражданское и торговое право капиталических государствб 1993 г.) Šiuolaikinį požiūrį į nuosavybės teisės objektą ir pačios nuosavybės teisės esmę riboja į Lietuvos civilinę teisę įdiegta vadinamoji „triada” – nuostata, kad nuosavybės teisės turinį sudaro trys savininko teisės – teisė turtą valdyti ir naudoti bei juo disponuoti. Nuosavybės teisės turiniui apibrėžti „triada” naudojama tik Rusijoje. (Научно практическийкоьентарий к части первой Граждансково кодекса Росисйской Федерации для предпринимателей, 1999 г.) Tuo tarpu Europoje vyrauja prigimtinės nuosavybės teisės doktrina. Todėl šiuolaikinėse civilinių įstatymų kodifikacijose vengiama nuosavybės teisės turinį apibrėžti, nurodant konkrečias savininko teises, nes įstatymas jų nustatyti negali. Kadangi tai prigimtinė, absoliuti žmogaus teisė, įstatymas gali ją tik apriboti, nustatydamas nuosavybės teisės įgyvendinimo ribas. Nuosavybės teisės turinio atskleidimas yra teisės mokslo, o ne įstatymų leidėjo reikalas. Todėl mokslinėje literatūroje yra net tokia nuomonė, kad įstatyme įtvirtinta nuosavybės turinio samprata apskritai nėra reikalinga, o jos buvimas neturi praktinės reikšmės. (Скловский К.И. 2000 г.) Konstatuotina, jog nuosavybės teisės turinys yra kintamas. Mokslas ir informacinės technologijos, civilinės apyvartos praktika sukuria vis naujų nuosavybės teisės įgyvendinimo priemonių, kurios negali būti ribojamos iš anksto nustatytomis teisinėmis formomis. Todėl anglosaksų teisės doktrina, kuriai svetimas kontinentinės teisės sistemos perdėtas formalizmas, nurodo daugiau kaip dešimt savininko galimybių įgyvendinant savo nuosavybės teisę. Todėl Lietuvos Respublikos civiliniame kodekse įtvirtintą savininko teisių „triadą”, nors ir patobulintą, palyginti su senuoju kodeksu, įterpiant žodžius „savo nuožiūra”, nereikėtų sureikšminti, nes ji neatskleidžia tikrosios nuosavybės teisės esmės. Sąvokų formulavimas galiausiai nėra įstatymų leidėjo uždavinys, todėl Civilinio kodekso tekstą su „triados” apibūdinimu reikėtų suvokti tik kaip teisinės technikos priemonę, sudarančią prielaidas logiškai išdėstyti ir suderinti teisės normas. Tikrąją nuosavybės teisės esmę galima atskleisti sisteminiu metodu įvertinant ne tik Civilinio kodekso daiktinės teisės dalyje išdėstytas teisės normas, bet ir kitų Civilinio kodekso institutų normas. Tad naujojo Lietuvos civilinio kodekso nuosavybės teisės objekto apibrėžimą reikėtų laikyti atitinkančių šiuolaikinės nuosavybės teisės doktriną ir atveriančių kelią tiek nuosavybės santykių reglamentavimo tolesnei raidai, tiek galiojančių normų interpretacijai. (Pakalniškis V., 2002 m.) 1.3. Finansinio turto instituto genezė nuosavybės teisės doktrinoje XX a. pradžioje kapitalistinėse šalyse prasidėjo nauji ekonominiai procesai, turėję įtakos turtiniams teisiniams santykiams ir visų pirma jų substratui – nuosavybei. Kapitalo centralizacija pasiekė iki šiol neregėtą mastą, kartu sukurdama naujas nuosavybės doktrinos kolizijas. Centralizuotas kapitalas nesiderino su prigimtinės, neribotos nuosavybės teisės idėja, akcinis kapitalas – su tradiciniu nuosavybės teisėje tiesioginiu nuosavo turto valdymu. (Иоффе О. С., 2000 г.) Šių naujų reiškinių atsiradimas vertė iš esmės peržiūrėti daugelį jau susiformavusių teorinių teisinių sampratų. Antai, Antrajame XX a. dešimtmetyje vokiečių teisininkas J. Hedemannas taip pat pabrėžė socialinę nuosavybės paskirtį bei savininko pareigas visuomenei. Jis įrodinėjo, kad nuosavybės kaip valdymo (habens) samprata doktrinoje užleidžia vietą nuosavybei kaip naudojimui (nutzgevalt). Jeigu anksčiau savininkas paprastai pats valdė savo turtą, tai šiuo metu kitų to turto valdytojų (ne savininkų) įtaka nuosavybei viršijo visas nusistovėjusios nuosavybės doktrinos ribas. (Hedemann J., 1924 m.) Šiuos teorijos pasikeitimus lėmė vis labiau įsigalinti akcijų ir kitų vertybinių popierių nuosavybė daiktinės nuosavybės atžvilgiu. Taigi nusistovėjusi teisinė nuosavybės kaip statikos – ramybės būsenos samprata, reiškiama žodžiais turėti, valdyti (tikrąja šių žodžių prasme), pakeičiama nuosavybės kaip pastovaus judėjimo, dinamikos, funkcijos samprata. Taigi vietoj ramybės būsenos įsigali dinamika, vietoj „turėjimo“ – „naudojimas“, vietoj „daiktinės“ nuosavybės – „finansinė“ arba „komercinė“. O pastaroji nuosavybė reiškia, kad savininkas iš tos nuosavybės pasilieka tik vieną juridinį titulą pelno dalies (Kiršienė J.,2002 m.), o valdyti ją perduoda kitiems, taip, pasak J. Hedemanno, atlikdamas svarbią socialinę funkciją. Ši kolektyvinės nuosavybės dominavimo samprata aiškiai priešpriešinama romėniškajam individualizmui. Vis dėlto „daiktinės“ ir „finansinės“ nuosavybės atskyrimas nėra vien tik vokiečių teisės teoretiko J. Hedemanno nuopelnas. Tiesiog dėl jau minėtų ekonominių procesų atsiranda poreikis pagrįsti finansinės nuosavybės prigimtį. Kadangi ši nuosavybė pirmiausiai susiformavo atsiradus akciniam kapitalui, tai pagrindiniu šios analizės objektu tampa akcija ir akcininko teisių į bendrovės turtą prigimtis. Taip pat akivaizdu, kad šiuolaikinės nuosavybės teisės problemos kyla iš to, kad keičiasi įvairių nuosavybės formų lyginamasis svoris. Mažėja individualios nuosavybės reikšmė ir didėja kolektyvinės bei valstybinės nuosavybės formų reikšmė. Nuosavybės teisės samprata bei konstrukcijos, susiformavusios XVIII–XIX a., kuo toliau, tuo labiau virsta abstrakcijomis. Teorijos ir praktikos atotrūkis tampa vis akivaizdesnis. Klasikinėje jurisprudencijoje nuosavybės teisė aiškinama kaip pilniausia asmens teisė į daiktą. Tokia nuosavybės teisės samprata yra perimta iš romėnų privatinės teisės (Римское частное право, 1948 г.) ir įtvirtinta teisės aktuose. Tačiau tikrovėje įvairių nuosavybės teisės apribojimų daugumos šalių teisės aktuose nuolat daugėja ir, kaip pažymi žymus vengrų teisininkas G. Eörsi „Neribotos prigimties nuosavybės teisės principas nuolat juda link ribotos prigimties nuosavybės teisės principo“ (Eorsi G., 1979). Šios problemos verčia ieškoti naujų nuosavybės teisės konstrukcijų. Turbūt labiausiai paplitusi iš jų yra nuosavybės teisės, kaip socialinės funkcijos, koncepcija. Nuosavybės apribojimai tampa neatskiriamu nuosavybės teisės elementu, tačiau šių ribojimų turinys bei apimtis iš esmės priklauso nuo nuosavybės teisės objekto. Nuosavybės teisinio režimo individualizacija paprastai priklauso nuo nuosavybės apimčių ir nuosavybės teisės subjekto. Be šių pasikeitimų, reikėtų paminėti taip pat ir tai, kad vis didesnę reikšmę įgyja kilnojamieji daiktai (vertybiniai popieriai ir t. t.) palyginti su nekilnojamaisiais. Kaip pažymėjo R. Savatier, „teisiniai instrumentai, kaip techninės abstrakcijos, išstumia materialius daiktus“ (Саватье Р., 1972 г.). Be to, nuosavybės teisės objektais vis dažniau tampa ne atskiri daiktai ar teisės, bet jų visuma. 2001 liepos 1 d. įsigaliojusio Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.110 straipsnyje įmonės ir turtiniai kompleksai išskiriami kaip civilinių teisių, taip pat ir nuosavybės objektai. Taigi, iš Romos teisės taip pat buvo perimtas ir išplėtotas juridinio asmens konstruktas. Ilgainiui susiklostė įmonių bei kitokių juridinių asmenų teisė, suteikianti jų vadovybei specialią juridinę galią valdyti jai patikėtus išteklius; tai turėjo didžiulių praktinių padarinių, nes ši raida leido kauptis kapitalui (Kiršienė J., 2002 m.). Svarbu atskirti kapitalistinį nuosavybės titulą nuo nekapitalistinio. Kapitalistinis nuosavybės titulas jungia valdymo teises su teisėmis į pajamų srautą, ir šių teisių mastas priklauso nuo to, kokia kapitalo dalis priklauso titulo savininkui. Taigi apibendrinant šioje darbo dalyje pateiktą medžiagą, galime konstatuoti, jog: 1. Nuosavybės teisės doktrinos raidai įtakos turėjo daugybė ekonominių, politinių ir ideologinių veiksnių. 2. Nuosavybė yra vientisas socialinis reiškinys, sudarytas iš teisinių ir ekonominių elementų. 3. Nuosavybės teisės objektas yra ne tik daiktai, bet ir turtinės teisės. Nuosavybės santykiai, kurių objektas yra turtinė teisė, taip pat yra absoliutūs, nes savininkas disponuoja šiuo objektu, kaip ir daiktu, t. y. nevaržomas kitų subjektų valios. 4. Nuosavybės teisiniai santykiai yra daugiapakopiai – pirminiai ir išvestiniai. Tokia išvada daroma remiantis civilinės teisės subjektų skirstymu į natūralius subjektus (pirminius) ir jų sukurtus juridinius asmenis (išvestinius). 5. Nuosavybės teisė yra prigimtinė, todėl įstatyme nurodyta savininko galimybių triada tik iš dalies apibūdina nuosavybės teisės turinį. Be to, nuosavybės teisės turinys yra kintantis, todėl jo ribas galima nustatyti tik šiuolaikinės civilinės teisės doktrinos ir teismų praktikos (taip pat ir Europos žmogaus teisių teismo) priemonėmis. 2. Akcininkas ir jo teisių į bendrovės turtą prigimtis 2.1. Akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių ypatybės Akcinė bendrovė ir uždaroji akcinė bendrovė yra juridinio asmens teises turinčios ribotos turtinės atsakomybės įmonės, kurių kapitalas padalytas į akcijas. Bendrovės turtas nuosavybės teise priklauso akcinei bendrovei kaip juridiniam asmeniui. Akcininkai turi nuosavybės teisę į akcijas. Uždarosios akcinės bendrovės akcijų cirkuliacijos sfera yra uždara (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas, 2003 m.). Akcinė bendrovė, kaip įmonės forma, leidžia sukaupti kapitalą, kuris reikalingas tam tikriems gamybiniams, prekybiniams ar kitokiems komerciniams tikslams pasiekti, gauti pelną. Bendrovės kapitalą sudaro lėšos, gaunamos pardavus akcijas. Kadangi akcininkas rizikuoja tik ta suma, kurią jis sumokėjo arba turi sumokėti už nupirktas akcijas, akcinė bendrovė, sukaupusi reikalingą kapitalą, gali atlikti rizikingas komercines operacijas. Kadangi bendrovės veiklos klausimus akcininkai sprendžia bendrai, akcinės bendrovės likimas nepriklauso nuo vieno asmens (išimtį sudaro vieno asmens akcinės bendrovės) sugebėjimų, jo asmeninių savybių. Akcinės bendrovės veiklą reglamentuoja specialūs įstatymai. Dabar galioja 1994 m. liepos 5 d. priimtas, ir vėliau papildytas, Lietuvos akcinių bendrovių įstatymas. Juo ir vadovaujasi šalies akcinės bendrovės; šis įstatymas reguliuoja bendrovių steigimą, valdymą, likvidavimą. Pagal šį įstatymą yra skiriamos dviejų rūšių akcinės bendrovės: akcinė bendrovė ir uždara akcinė bendrovė. Bendrovė yra įmonė, kurios įstatinis kapitalas padalytas į dalis, vadinamas akcijomis. Bendrovė yra ribotos civilinės atsakomybės privatusis juridinis asmuo. Akcinės bendrovės įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis kaip 150 tūkst. litų. Jos akcijos gali būti platinamos bei jomis prekiaujama viešai, vadovaujantis vertybinių popierių rinką reglamentuojančiais teisės aktais. Uždarosios akcinės bendrovės įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis kaip 10 tūkst. litų. Joje turi būti mažiau kaip 250 akcininkų. Uždarosios akcinės bendrovės akcijos negali būti platinamos bei jomis prekiaujama viešai, jei įstatymai nenustato kitaip. Akcinės bendrovės pavadinime turi būti jos teisinę formą nusakantys žodžiai „akcinė bendrovė“ arba šių žodžių santrumpa „AB“. Uždarosios akcinės bendrovės pavadinime turi būti jos teisinę formą nusakantys žodžiai „uždaroji akcinė bendrovė“ arba šių žodžių santrumpa „UAB“. Bendrovės dokumentuose, kuriuos ji naudoja turėdama santykių su kitais asmenimis, turi būti Civilinio kodekso 2.44 straipsnyje nurodyta informacija. Ši informacija turi būti nurodyta ir bendrovės interneto svetainėje, jeigu bendrovė ją turi. Bendrovės buveinė turi būti Lietuvos Respublikoje. Bendrovė savo veikloje vadovaujasi įstatais, Civiliniu kodeksu ir kitais įstatymais bei teisės aktais (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas, 1994 m.). Akcininkai yra fiziniai ir juridiniai asmenys, kurie turi įsigiję bendrovės akcijų. Kiekvienas akcininkas bendrovėje turi tokias teises, kokias suteikia jam nuosavybės teise priklausančios bendrovės akcijos. Esant toms pačioms aplinkybėms visi tos pačios klasės akcijų savininkai turi vienodas teises ir pareigas (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas, 1994 m.) Šiuo metu Lietuvoje akcinės bendrovės kuriamos privatizuojant valstybines įmones bei steigiant naujas įmones. Akcinių bendrovių steigimą sąlygoja tam tikri veiksniai (Levinsonas A., 1991 m.): 1. atkurti akcines bendroves ekonomiškai tikslinga, nes į apyvartą įtraukiami laisvi įmonių ir gyventojų pinigai; 2. atsiveria didžiulės galimybės jas reorganizuoti: pertvarkyti valdymo struktūrą, keisti gaminių asortimentą ir rinkos struktūrą, kai akcininkai pripažįsta tai esant tikslinga; 3. naudojant sutelktas akcininkų lėšas, mažėja bankų kreditų poreikis; 4. akcinės bendrovės lėšomis neturi teisės disponuoti niekas kitas, išskyrus pačius akcininkus. Bendrovės įstatai yra dokumentas, kuriuo bendrovė vadovaujasi savo veikloje. Bendrovės įstatuose turi būti nurodyta: 1) bendrovės pavadinimas;2) bendrovės teisinė forma (akcinė bendrovė ar uždaroji akcinė bendrovė); 3) bendrovės buveinė; 4) bendrovės veiklos tikslai, nurodant veiklos objektą; 5) bendrovės įstatinio kapitalo dydis; 6) akcijų skaičius, taip pat jų skaičius pagal klases, nominali vertė ir suteikiamos teisės; 7) visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, jo šaukimo tvarka; 8) kiti bendrovės organai, jų kompetencija, šių organų narių rinkimo ir atšaukimo tvarka; 9) bendrovės pranešimų skelbimo tvarka; 10) Lietuvos Respublikos dienraštis, kuriame skelbiami vieši pranešimai; 11) bendrovės dokumentų ir kitos informacijos pateikimo akcininkams tvarka; 12) sprendimų dėl bendrovės filialų ir atstovybių steigimo bei jų veiklos nutraukimo priėmimo tvarka, bendrovės filialų ir atstovybių vadovų skyrimo ir atšaukimo tvarka; 13) bendrovės įstatų keitimo tvarka; 14) bendrovės veiklos laikotarpis, jei jis yra ribotas; 15) įstatų pasirašymo data (Levinsonas A., 1991 m.). Bendrovės veiklos objektas įstatuose nurodomas trumpai apibūdinant bendrovės ūkinės komercinės veiklos pobūdį Apibendrinant, akcinių bendrovių privalumai ir trūkumai pateikiami 2.1.1. paveiksle. 2.1.1. paveikslas. Akcinių bendrovių privalumai ir trūkumai Kaip minėjome, LR Akcinių bendrovių įstatymo 3 straipsnis numato, jog akcininkai yra fiziniai ir juridiniai asmenys, kurie turi įsigiję bendrovės akcijų. Kiekvienas akcininkas bendrovėje turi tokias teises, kokias suteikia jam nuosavybės teise priklausančios bendrovės akcijos, vadinasi, akcininkų nuosavybės teisė čia vaidina ypatingą vaidmenį. Todėl, prieš pradėdami kalbėti apie akcininko nuosavybės teisės reglamentavimo ypatumus, visų pirma, susipažinkime su bendrąja akcininko nuosavybės samprata bei jos objektu, ir tik po to pereikime prie šių teisinių santykių reglamentavimo probleminių aspektų. 2.2. Juridinio asmens teorijos įtaka akcininko teisių turiniui Akcininko teisių į bendrovės turtą problema susijusi su juridinio asmens teorija. Kaip žinome, yra keletas juridinio asmens fenomeną aiškinančių teorijų. Pavyzdžiui, kolektyvinė teorija, juridinį asmenį aiškinanti kaip kolektyvinės žmonių veiklos organizavimo būdą. Tačiau ši teorija negali paaiškinti tokių reiškinių, kaip vieno asmens bendrovė, vieno asmens dalyvavimas vienu metu keliose bendrovėse, juridinio asmens atsiradimo iš tam tikslui skirto kapitalo ir t. t. Juridiniais asmenimis vadinami kolektyviniai žmonių junginiai ir tam tikrais įstatymais numatytas vieno asmens darinys, kurie turi atskirą turtą, gali savo vardu įgyti turtines bei asmenines neturtines teises ir turėti pareigas, būti ieškovai ir atsakovai teisme, arbitraže ar trečiųjų teisme. Juridiniai asmenys yra ūkio subjektai, tokie kaip įmonės, bankai ir kredito įstaigos, draudimo organizacijos, kitos įstaigos (valstybės valdžios ir valdymo, mokslo ir kt.), visuomeninės organizacijos, partijos (Stanislovaitis R., 2003 m.). Jie vykdo labai įvairią ūkinę komercinę, kultūrinę, visuomeninę, politinę veiklą. 1994 m. pirmą kartą Lietuvos teisės istorijoje nustatyta, kad juridinį asmenį gali steigti vienas asmuo (fizinis arba juridinis asmuo). Tokią galimybę – vienam asmeniui steigti juridinį asmenį – numatė Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas. Taigi akcines bendroves, turinčias juridinio asmens teisę, gali steigti vienas asmuo (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas, 1994 m.). Kitų rūšių įmonių, turinčių juridinio asmens teises, vienas asmuo steigti neturi teisės. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.33 straipsnį juridiniu asmeniu gali būti laikomas toks kolektyvinis fizinių asmenų junginys ar vieno fizinio asmens darinys, kuris turi šiuos požymius (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso patvirtinimo, įsigaliojimo ir įgyvendinimo įstatymas, 2000 m.). : 1. organizacinį vieningumą, įtvirtintą norminiame akte, juridinio asmens įstatuose, nuostatuose, statutuose; 2. turto atskyrimą nuo steigėjų turto; 3. turtinių ir neturtinių teisių ir pareigų įgijimą savo vardu; 4. savarankišką atsakomybę už savo prievoles. Juridinio asmens požymiai gali būti pirminiai ir išvestiniai. Pirminiai požymiai apibrėžia juridinį asmenį, o išvestiniai požymiai papildo, detalizuoja pirminius juridinio asmens požymius. Išvestinių požymių raiška gali būti įvairi – tai priklauso nuo juridinio asmens teisinės formos. Juridinio asmens pirminiai požymiai yra organizacinis vieningumas, civilinis teisnumas ir veiksnumas, civilinis procesinis teisnumas ir veiksnumas. Susivienijimas gali būti laikomas juridiniu asmeniu tik esant visiems išvardintiems pirminiams požymiams. Kai kurie susivienijimai gali turėti vieną ar keletą, tačiau ne visus juridinio asmens požymius, pavyzdžiui, įmonės darbuotojų kolektyvas gali pasižymėti organizaciniu vieningumu (turėti, pvz., kolektyvo atstovus, tarybą ir pan.); juridinio asmens filialui gali būti būdingas tam tikras organizacinis vieningumas ir civilinis profesinis teisnumas ir veiksnumas bei kita. Tačiau tokie susivienijimai nebus laikomi juridiniais asmenimis, nes jie neturi visų pirminių juridinio asmens požymių. Pagal Civilinio kodekso patvirtinimo, įsigaliojimo ir įgyvendinimo įstatymo 13 straipsnio 2 dalį, individualios įmonės ir ūkinės bendrijos, tarp jų – komanditinės (pasitikėjimo) ūkinės bendrijos, įsigaliojus Civiliniam kodeksui yra laikomos juridiniais asmenimis. Tiek individualios įmonės, tiek ūkinės bendrijos turi visus juridinio asmens požymius: sandorius sudaro savo, o ne steigėjų ar dalyvių vardu, gali būti ieškovai ar atsakovai teisme, turi pavadinimą ir panašiai. (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso komentaras, 2002 m.). Susivienijimai, turintys juridinio asmens požymius, pagal veiklos pobūdį gali būti skirstomi į įmones, įstaigas ir organizacijas. Įmonė – tai susivienijimas, užsiimantis ūkine komercine veikla arba veikla, kuria siekiama naudos jos steigėjams. Įstaiga yra susivienijimas, vykdantis įstatymų nustatytas valstybės ar savivaldybės funkcijas, ar susivienijimas, veikiantis socialinio, švietimo mokslo, kultūros, sporto ar kitose panašiose srityse, kurio tikslas – tenkinti tam tikrus viešuosius interesus, pavyzdžiui, viešoji įstaiga, biudžetinė įstaiga ar kita. Organizacija yra bet kuris kitas susivienijimas, skirtas jį sudariusių narių poreikiams tenkinti ir tikslams įgyvendinti (visuomeninė organizacija, politinė partija ir pan.). Pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.34 straipsnį juridiniai asmenys skirstomi į viešuosius ir privačiuosius (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso patvirtinimo, įsigaliojimo ir įgyvendinimo įstatymas, 2000 m.). Viešieji juridiniai asmenys yra valstybės ar savivaldybės, jų institucijų arba kitų asmenų, nesiekiančių naudos sau, įsteigti juridiniai asmenys, kurių tikslas – tenkinti viešuosius interesus (valstybės ir savivaldybės įmonės, valstybės ir savivaldybės įstaigos, viešosios įstaigos, religinės bendruomenės ir t.t.). Privatieji juridiniai asmenys yra juridiniai asmenys, kurių tikslas – tenkinti privačius jų steigėjų interesus. 2.2.1. paveiksle pateiktos pagrindinės nuostatos apie juridinius asmenis, kurios yra svarbios nagrinėjant juridinių asmenų rūšis ir požymius. 2.2.1. paveikslas. Juridiniai asmenys (bendrosios nuostatos) Susipažinus su juridinio asmens samprata bei rūšimis, reikėtų pabrėžti, jog išskiriami tokie pagrindiniai juridinio asmens bruožai, svarbūs mūsų nagrinėjamai finansinio turto problemai (Kiršienė J., 2002 m.) : 1. Juridinio asmens savarankiškumas, galėjimas savo vardu įgyti teises ir pareigas; 2. Juridinis asmuo turi savarankišką valią, nesutampančią su atskirų jo dalyvių bei jam priklausančių asmenų valia; 3. Juridinis asmuo turi savo turtą, atskirtą nuo jo dalyvių turto; 4. Juridinis asmuo pagal savo prievoles atsako savuoju turtu; Žinoma, visi šie juridinio asmens bruožai yra santykiniai. Juridinio asmens supratimas atsirado istoriškai plėtojantis juridinio asmens institutui. Juridinio asmens institutas tapo itin reikalingas kuriant juridinį kapitalo koncentracijos mechanizmą. Kapitalo koncentracijos funkcija yra ypač akivaizdi akcinėse bendrovėse. Akivaizdu, kad juridinio asmens instituto atsiradimą bei įsitvirtinimą lėmė ekonominė būtinybė, todėl juridinio asmens sąvoka yra išvesta ne iš minėtųjų bruožų, būdingų visiems juridiniams asmenims, bet iš ekonominio šių bruožų tikslingumo. Kadangi gana ilgą laiką pagrindinė juridinio asmens funkcija buvo atskirų asmenų kapitalų (nuosavybės) koncentracija, viena pagrindinių juridinio asmens charakteristikų buvo laikoma tai, kad tai yra bent keleto žmonių organizacija. Šiuo metu toks juridinio asmens apibūdinimas sulauktų rimtų prieštaravimų. Esmė ta, kad visiškai įprastu reiškiniu tapo vieno dalyvio juridiniai asmenys (one man company, la societe unipersonnelle, Einmanngesellschaft). Pavyzdžiui, Vokietijoje aštuntojo dešimtmečio pradžioje tokios įmonės sudarė apie 22 procentus (Kiršienė J., 2002 m.). Nors daugelis tradicinės teisės šalininkų prieštarautų vieno dalyvio juridiniam asmeniui, motyvuodami tuo, kad juridinio asmens esmė yra kolektyvinis susivienijimas, tačiau verčiami stambaus kapitalo ekonominių reikmių iš pradžių teismų praktika, vėliau teisės doktrina, o dar vėliau ir įstatymas pripažino vieno dalyvio juridinius asmenis. Taip viena pagrindinių juridinio asmens instituto funkcijų tapo verslo rizikos apribojimas. Taigi juridinio asmens institutas kilo iš ekonominės apyvartos reikmių kaip būdas apriboti dalyvių atsakomybę tam tikrai veiklai skirtais turtiniais aktyvais. Todėl juridinio asmens esmė yra dalies savininko turto atskyrimas, taip nustatant tokio atskirto turtinio komplekso (juridinio asmens) prievolinių santykių rizikos ir atsakomybės ribas. Taip juridinį asmenį aiškina fikcijos teorija (Сковский К. И., 2000 г.). 2.3. Ar akcinė bendrovė - tai fikcija? Fikcija yra juridinis instrumentas, būdas sureguliuoti tam tikrus reiškinius, susiformavusius vėliau nei teisės sistema. Fikcijos tikslas – įtraukti į juridinę sferą tam tikrus visuomeninius santykius ir kartu išsaugoti teisės sistemos stabilumą ir sveikumą. Fikcijos rodo juridinės ir ekonominės sferų netapatumą. Taigi fikcijos sureguliuoti faktiniai santykiai negali paaiškinti ir atspindėti jų juridinės formos esmės. Kaip nurodė JAV aukščiausiasis teismas, „Korporacija – tai dirbtinis darinys, nematomas, neapčiuopiamas ir gyvuojantis tik dėl įstatymo“ (Платонова Н. О., 1997 г.). Taigi šios fikcijos esmė yra ta, kad juridinis asmuo nagrinėjamas kaip kvazipersona, kvazifizinis asmuo. Viena vertus, fikcijos būdu į juridinę sferą įvedami ūkinėje sferoje jau nusistovėję santykiai, kita vertus – atsiranda šleifas nenumatytų padarinių, teisinių problemų, susijusių su tuo, kad šiam dirbtiniam dariniui automatiškai priskiriami asmeniui būdingi požymiai. Ir nors kai kurie autoriai teigia, kad „akcininkai yra verslininkai, veikiantys apyvartoje juridinio asmens vardu“ (Платонова Н. О., 2000 г.), tačiau iš tikrųjų bendrovės dalyviai arba turi mažai įtakos bendrovės veiklai, o jų dalyvavimas susiveda į kapitalo personifikacijos funkciją, arba yra vienasmeniai bendrovės savininkai ir valdytojai. Dauguma angliškų bendrovių teisės vadovėlių kaip pavyzdį pateikia žinomą 1897 m. UAB „Salomon v Salomon ir Co.“ precedentą. Ši byla rodo, kaip Anglijos teismai pripažįsta vienasmenes korporacijas. Minimo precedento faktai yra tokie: P. Salomonas perleido savo įmonę savo paties įsteigtai kompanijai „Salomon ir Co.“. Be jo paties, tos kompanijos akcininkai buvo jo žmona ir penki jų vaikai. Iš 2007 kompanijos „Salomon ir Co.“ akcijų, kurių nominali vertė buvo po vieną svarą sterlingų, 2000 akcijų nuosavybėn gavo pats Salomonas už kompanijai perduotą turtą, likusios 7 akcijos buvo padalintos kitiems šeimos nariams. Salomono nuomone, kompanijai perduotas turtas buvo vertas daug daugiau nei gautos akcijos, todėl jis savo vardu įformino 10 000 svarų sterlingų paskolą kompanijai įkeisdamas visos kompanijos turtą. Po metų kompanija dėl nemokumo bankrutavo. Kreditoriai kreipėsi į ją, reikalaudami padengti skolas, tačiau Salomonas turėjo pirmumą prieš kitus kreditorius, nes jam buvo įkeistas kompanijos turtas. Tuomet kreditoriai kreipėsi į teismą, įrodinėdami, kad kompanija „Salomon ir Co.“ bei atsakovas Salomonas yra tas pats asmuo, todėl kompanijos skolos yra ir atsakovo skolos. Apeliacinis teismas, motyvuodamas tuo, kad kompanija Salomonui buvo tik įrankis pasinaudoti ribotos atsakomybės lengvatomis, patenkino kreditorių ieškinį. Tačiau Lordų rūmai pakeitė sprendimą. Teisėjas lordas Halsbury LC, motyvuodamas lordų rūmų poziciją, pasakė: „Bet kokiam dirbtiniam teisės įrankiui svarbu tik tai, kad teisė turi jį pripažinti nesigilindama į motyvus, kuriais vadovavosi steigėjai. Įkurta kompanija turi būti traktuojama kaip bet kuris kitas savarankiškas asmuo. Net jei darytume prielaidą, kad Salomonas steigdamas kompaniją turėjo tikslą veikti pats kompanijos vardu, iš to negalima daryti išvados, kad tai prieštarauja bendrovių įstatymui“ (Bourne N., 1995 m.). Taigi pateisindami vienasmenes bendroves autoriai prieina išvadą, kad šiuolaikiniam juridiniam asmeniui nebūtina nei atskira valia ar atskiri interesai, skirtingi nei jo dalyvių valia ar interesai, užtenka tik tam tikru būdu atskirto turto. Toks juridinio asmens esmės paaiškinimas, anot J.Kiršienės, priveda prie pačios seniausios juridinio asmens teorijos – tai fikcijos teorija (Kiršienė J., 2002 m.). 2.4. Bendrovės steigimo akto prigimtis Turto priskyrimo bendrovei momentu tarp bendrovės ir įsteigusio ją savininko atsiranda teisiniai santykiai, kuriuos būtina išsamiai išnagrinėti. Šiuo atveju galimi du aiškinimo variantai. Pirmuoju atveju savininkas, įsteigdamas bendrovę, neišleidžia bendrovės iš savo turtinės sferos ir kartu išplečia savo turtinę sferą, antruoju atveju – savininkas atskiria dalį savo turto ir pilnai jį perduoda bendrovei bei mainais įgyja tam tikras teises atskirtojo turto atžvilgiu. Pirmuoju atveju, kadangi savininko turto dalis neatskiriama, tai ir pagal bendrovės prievoles jis turėtų atsakyti pats. Kai savininkas dalyvauja daugelyje bendrovių, jis jau nesugeba išreikšti savo valios šioms bendrovėms priimant sprendimus, ir todėl jo atsakomybė dėl juridinio asmens prievolių praranda pagrindą, kadangi turtas yra tik civilinės atsakomybės bazė, o pagrindas yra veiksmai, savininko aktas. Bendrovės turtas pripažįstamas jos nuosavybe, o tai reiškia, kad bendrovės turtas ir jos steigėjo turtas atskiriami. Atrodytų, kad savininkas pagal sutartį mainais į savo turtą, perduotą bendrovei, gauna tam tikras teises bendrovės atžvilgiu. Analogija su sutartimi atrodytų visai pateisinama, bet visgi netiksli (Kiršienė J., 2002 m.) : 1. Pirmiausiai, steigėjo teisių apimtis ir turinys visiškai neadekvatūs perduotam turtui, be to, iš steigimo santykio yra pašalintas bet koks ekvivalentiškumas. Žinoma, kai kurios suteiktos teisės steigėjui (teisė į dividendą, teisė dalyvauti valdant ir t. t.) yra kiekybiškai įvertinamos, tačiau išreiškiamos ne ekvivalentu, o proporcijomis. Būtų galima teigti, kad čia toks atvejis, kai dalys yra prilyginamos viena kitai, tačiau prilyginami ne sutarties kontrahentai – bendrovė ir steigėjas, bet steigėjai vienas kitam. Tuo tarpu steigėjo ir bendrovės santykiai negali būti prilyginami, nes steigėjas bendrovei atiduoda kur kas daugiau nei iš jos gauna, beje, gali būti ir atvirkščiai. Todėl šiems santykiams labai toli iki mainų. Kita vertus, būtų galima atrasti, kad savininkas perduoda savo turtą mainais į tiek pat sumažėjusią riziką. Tačiau rizika bet kokiu atveju negali būti daiktas. Dėl šių priežasčių steigėjo įgyjamos teisės yra sunkiai kvalifikuojamos. 2. Antra, savininkui (steigėjui) bendrovės steigimo momentu kontrahentas yra ne toks pat asmuo, kaip turintis valią subjektas, o kažkas, įgyjantis valią vėliau ir iš šalies, beje, pirmiausiai iš to paties steigėjo. Negana to, šis asmuo steigimo momentu dar iš viso neegzistuoja. Tuo tarpu įprastas juridinis pagrindas atsirasti teisėms iš sutarties yra tinkama jos dalyvių valios išraiška. Jeigu tai laikytume vienašaliu sandoriu, tai juo galima tik kažką perduoti, bet negauti teisių. Taigi konstatuotina, jog nors steigėjų teisės yra santykinės (tai yra santykis su konkrečia bendrove (juriiniu asmeniu), o ne su neapibrėžta subjektų grupe, kaip būdinga absoliučioms teisėms), steigimo santykiai neabejotinai negali būti vienareikšmiai priskiriami prie prievolinių. O tai tik pabrėžia, kad steigėjų teisių konstrukcija yra ypač sudėtinga ir sunkiai paaiškinama teisinė kolizija. 2.5. Akcininko ryšys su kompanijai priklausančiu materialiu turtu Bet kuri bendrovė pirmiausiai yra įsteigiama priskiriant jai tam tikrą turtą, nors formaliai ji laikoma įsteigta nuo registracijos momento. Turto priskyrimas bendrovei yra būtina sąlyga. Tai yra steigėjo (savininko) aktas, sandoris (jei yra daugiau nei vienas steigėjas – dvišalė arba daugiašalė sutartis).(Скловский К. И., 2000 г.) Akcija (pajus) savo daiktine išraiška yra bendrovės turto dalis, todėl priklausytų pačiai bendrovei, o ne akcininkui (Иоффе О. С., 2000 г.). Akcininkas, beje, neturi į bendrovę ir reikalavimo teisės, kadangi bendrovė pateikus akciją neprivalo jos apmokėti. Akcininkas gali tą akciją perleisti arba palikti testamentu, tačiau jis negali to turto atgauti iš bendrovės, kol ji veikia, kadangi jo santykis su bendrove ne kaip kreditoriaus ir ne kaip paslaugos davėjo – akcininkas yra akcijos savininkas. Taigi akcija išreikšta nuosavybės teisė išsiskiria tik tuo, kad yra ne daiktinė, o finansinė, ne materiali, o nemateriali. Vieni autoriai gina „akcininkų demokratijos“ teoriją, pagal kurią akcininkas yra akcijos savininkas, o bendrovė yra turto savininkas. Šios teorijos šalininkai įrodinėja, kad akcininkai įgyvendina savo nuosavybės teisę balsuodami susirinkimuose ir taip dalyvaudami ją valdant. Valdybos, administracijos vadovo įtaka bei tiesioginis turto valdymas yra šios teorijos šalininkų neigiamas, ignoruojamas, nepastebimas. „Nors direktoriai turi bendrus įgaliojimus valdyti bendrovę, tačiau tik akcininkai turi realią galimybę priimti svarbiausius bendrovei sprendimus, nes jie renka kitus valdymo organus bei juos kontroliuoja“ (Lattin N., 1959 m.). Tačiau ir šios teorijos šalininkai turėtų sutikti, kad smulkieji akcininkai yra eliminuojami iš tokio valdymo, nes jų nuomonė neturi jokios realios įtakos, todėl jie dažniausiai net neina į akcininkų susirinkimus. Kitos teorijos šalininkai pagrįstai teigia, kad realiai bendrovės turtą valdo ne „akcininkų kolektyvas“, o „valdytojų kolektyvas“. Kyla klausimas tik, ar tai bus stambūs akcininkai, ar formaliai išrinkti valdymo organai. Ir nors valdytojų kolektyvo nariai tampa faktiniais turto savininkais, tačiau, nepaisant to, neįgyja nei teisinio, nei doktrininio pripažinimo (Иоффе О. С., 2000 г.). Manytume, jog abiem požiūriais pripažįstama, kad tikroji ekonominė galia prieinama tik tiems, kurie išsaugo galimybę naudotis turtu, tai yra realiems bendrovės turto valdytojams. Jie gali būti tiek formaliai išrinkti bendrovės valdymo organai, tiek kontrolinį akcijų paketą turintys savininkai. „Akcininkų demokratijos“ teorijos šalininkai aiškina, kad pasikeičia tik akcinės nuosavybės subjektų sudėtis, o pati nuosavybė išlieka, nors smulkieji akcininkai neturi jokios realios įtakos įmokėtam turtui. Tuo tarpu šios koncepcijos priešininkai numato visišką nuosavybės teisės likvidavimą, kaip neišvengiamą jau prasidėjusio proceso padarinį, pereinant nuo proprietarinio (lot. proprietas – nuosavybė) ūkininkavimo link technokratinio. Aiškinant, kas yra akcinis kapitalas, pereinama nuo nuosavybės socialinės funkcijos link daiktinės ir finansinės nuosavybės išskyrimo, negana to, iki socialinės funkcijos be jokios nuosavybės. Štai JAV teisininkas B. Schwartzas 1965 m. nuosavybę aiškino per socialinį interesą. Jis teigė: „Visuomenė siekdama ekonominio ir socialinio progreso yra suinteresuota užtikrinti nuosavybės apsaugą tiek, kiek ši fundamentinė teisė patenkina šį socialinį interesą“ (Kiršienė J., 2002 m.). Vis dėlto kyla abejonių ir dėl šių teiginių, kadangi jei visuomenę atspindi socialinis interesas, tai nuosavybės teisės substratą atspindi tik savininko asmeninis interesas (Kiršienė J., 2002 m.). 2.6. Bendroji akcininko nuosavybės teisės samprata Nuosavybės problema iškyla tik trūkstamų gėrybių atžvilgiu. Realiame trūkstamų gėrybių pasaulyje nuosavybės teisę galima apibrėžti kaip tam tikrą aibę socialiai sankcionuotų taisyklių, kurios nustato žmonių priėjimo prie šių gėrybių tvarką. Nuosavybės teisė gali reikštis skirtingais pavidalais. Išskirtini trys pagrindiniai jos kintamumo matmenys: struktūra, apibrėžtumas ir saugos lygis (Kiršienė J., 2002 m.). Struktūrinį aspektą galėtų atspindėti vadinamoji klasikinė privačios nuosavybės teisė, kuri pasižymi trimis skiriamaisiais bruožais: 1. ji yra individualistinė; subjektas, kuriam pripažįstamos teisės, yra asmuo; 2. ji yra liberali; šis subjektas gali turėti maksimalias teises, taip pat ir teisę perleisti tas teises kitam; 3. ji yra išimtinė: kiekvienos gėrybės atžvilgiu ji griežtai dalija visuomenę į savininkus ir ne savininkus. Struktūrinį nuosavybės teisės aspektą galime išskirti į dvi dalis: viena reguliuoja vartojimo veiklą, kita – gamybinę veiklą, t. y. liečia trūkstamas gėrybes, teikiančias pajamų. Nuosavybės teisė vartojimo srityje kinta mažiau nei gamybos srityje. Struktūrinis nuosavybės teisės matmuo turi būti atskirtas nuo jos apibrėžtumo matmens. Antai įstatymas gali būti netikusiai struktūrizuotas, t. y. gali skatinti ekonominiu požiūriu neefektyvų ekonominį elgesį, tačiau jis gali būti visiškai apibrėžtas (Kiršienė J., 2002 m.). Saugos lygį išreiškia savininkų įsitikinimo tvirtumas, jog jų teisės nežeis ne savininkai. Trečiasis nuosavybės teisės matmuo – teisių saugos lygmuo – turi būti nagrinėjamas drauge su struktūra, nes šis lygmuo iš dalies priklauso nuo struktūros tipo – kai kurias struktūras gali būti sunkiau apsaugoti nei kitas. Pozityvūs ekonominiai rezultatai, kuriuos lemia deramai struktūrizuotos nuosavybės teisės, turi tendenciją dar labiau gerėti kylant tokių teisių saugos lygiui, tačiau to negalima pasakyti apie netikusiai struktūrizuotas nuosavybės teises. Kiekviena alternatyvi nuosavybės teisės struktūra turi tam tikrą diapazoną alternatyvių saugos lygių. Literatūroje nuosavybės teisių klausimu dėmesys paprastai telkiamas į nuosavybės teisės struktūros pokyčius. Tačiau realiame gyvenime reikšmingus struktūros pokyčius veikiausiai lydi saugos lygio pokyčiai, nes kiekvienai struktūrai būtinas vis kitoks jos apsaugos mechanizmas, o tokiam mechanizmui sukurti prireikia daugiau laiko negu naujiems įstatymams paskelbti Ilgainiui susiklosčiusi įmonių bei kitokių juridinių asmenų teisė, suteikusi jų vadovybei specialią juridinę galią valdyti jai patikėtus išteklius, leido akumuliuotis kapitalui ir paruošė dirvą „nuosavybės ir valdymo atskyrimui”. Nuosavybės ir valdymo problema akcinėse bendrovėse yra viena iš sunkiausiai sprendžiamų bendrovių teisės problemų. Ši problema tampa itin aktuali akcijoms paplitus visuomenėje ir atskyrus kapitalo valdymo funkciją nuo pačio kapitalo savininko. Akcijos yra nuosavybės vertybiniai popieriai, pažymintys jų savininkų dalį bendrovės įstatiniame kapitale [41 str.1 d.] (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas, 1994 m.), kitaip tariant, patvirtinantys jų savininko teisę į tam tikrą vertę turintį kapitalą. Kapitalo vertė gi priklauso nuo tos pridėtinės vertės (pajamų srauto), kurią šis kapitalas suteikia jo savininkui. Taigi akcija tik patvirtina nuosavybės titulą į pridėtinę vertę, atsirandančią iš kapitalo. Todėl svarbu suprasti, kad akcininkas įgyvendina kapitalistinį nuosavybės titulą, o kapitalistinis nuosavybės titulas jungia valdymo teises su teisėmis į pajamų srautą, ir šių teisių mastas priklauso nuo to, kokia kapitalo dalis priklauso titulo savininkui. Naujasis Lietuvos civilinis kodeksas įnešė nemažai svarbių akcininkų nuosavybės teisių įgyvendinimo naujovių. Tai rodo būtent šio nuosavybės tipo struktūrinius pokyčius, svarbiausiuosius iš jų aptarsime vėliau. Kita vertus, akivaizdu, kad pasikeitę įstatymai netapo labiau apibrėžti, ir tai yra pateisinama sudėtinga akcininko nuosavybės teisių prigimtimi. Trečiasis nuosavybės teisės matmuo – akcininko nuosavybės teisių saugos lygmuo – priklausys nuo teisės doktrinos, teismų praktikos ir formuosis laipsniškai, kadangi įstatymai, kaip jau buvo minėta, yra gana abstraktūs, o sukurti akcininko nuosavybės teisės apsaugos mechanizmams prireikia daugiau laiko negu naujiems įstatymams paskelbti. 2.7. Akcininko nuosavybės teisės objektas Teisės objektas – tai vertybė, dėl kurios atsiranda ir egzistuoja subjektinės teisės ir pareigos (Алексеев С.С.,1960 г.). Civilinių teisių objektais gali būti: daiktai, pinigai ir vertybiniai popieriai, kitas turtas bei ...veiksmų rezultatai, taip pat kitos turtinės ir neturtinės vertybės [LR CK 1.97 str.] (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso patvirtinimo, įsigaliojimo ir įgivendinimo įstatymas, 2000 m.). Nematerialios turto rūšys vis labiau įsigali ekonominėje apyvartoje išstumdamos į antrą planą operacijas su realiais daiktais. Ypač svarbią reikšmę įgyja finansinis bei komercinis turtas. Finansiniam turtui priskiriami piniginiai vertybiniai popieriai (obligacijos, vekseliai, čekiai ir kt.) bei investiciniai vertybiniai popieriai (akcijos, pajai, kt.), o komerciniam turtui priskiriami transporto bei prekiniai vertybiniai popieriai (konosamentai, važtaraščiai ir t. t.) (Civilinė teisė, 1997 m.). Dauguma teisininkų net neabejoja, kad akcininko nuosavybės teisės objektas yra pati akcija. Jau minėjome, jog nuosavybės teisės doktrinoje dažna nuomonė, kad nuosavybės teisinių santykių objektais gali būti tik daiktai (teisės teorijoje labiausiai paplitusi nuomonė, kad nuosavybės teisinių santykių objektai gali būti tik daiktai, nors jie dažnai vadinami kartu. Kadangi daiktai ir vertybiniai popieriai tap pat priskiriami daiktams ir sudaro ypatingą daiktų grupę, todėl jie irgi gali būti nuosavybės teisinių santykių objektai). Tai rodo ir Lietuvos civilinis kodeksas, kuris nuosavybės teisę priskiria prie daiktinių teisių. Kyla klausimas, ar akcija yra daiktas? Toks objektas tik formaliai yra laikomas daiktu, kaip tam tikras techninis sprendimas pataikaujant praktinėms reikmėms. Iš tikrųjų jis visiškai neatspindi pačių daiktinių teisinių santykių ir dažnai savo prigimtimi jiems prieštarauja, todėl jam ir suteikiamas specialus juridinis statusas. Tas prieštaringumas ypač pasireiškia kai kalbama apie nuosavybės teisės ir valdymo teisės nesutapimą. Valdymo ir nuosavybės objektai, žinoma, gali nesutapti, nes galimi tokie daiktai, kurių užvaldyti neįmanoma, tačiau per didelis nuosavybės teisės objektų atotrūkis nuo daiktinės sferos sukelia naujas kliūtis bei trūkumus, kurie net gali viršyti gaunamą iš to specialaus juridinio statuso naudą (Скловский К. И.). Pinigai teisine prasme taip pat yra daiktai – visuotinis ekvivalentas, tačiau akivaizdu, kad pinigai buvo daiktai tik savo archaine forma, kai auksas, sidabras bei varis buvo vertinamas pagal svorį. Bet nuo to momento, kai jų vertė pradėjo priklausyti ne nuo medžiagos, iš kurios jie padaryti, bet nuo jų formos, kuri pasireikšdavo valdovo atvaizdu ar ženklu (Kiršienė J., 2002 m.), pinigai prarado savo daiktines savybes teorijoje. Tai rodo, kad pinigų institutas teisės teorijoje naudojamas kaip tam tikra daiktų fikcija, visuotinis ekvivalentas, reikalingas ir naudojamas daiktų apyvartoje. Istoriškai iš pradžių įsitvirtino popieriniai pinigai vietoj metalinių, o tada įsitvirtino ir negrynieji pinigai (vertybiniai popieriai) kaip grynųjų pinigų pakaitalas (fikcija) arba quasi pinigai. I. A. Škarinovo nuomone, pinigai ir vertybiniai popieriai išeina už daiktinės ir prievolinės teisės dichotomijos ribų ir yra atskiras civilinių teisinių santykių objektas(Шкаринов И. А.,1997 г.). Nors ir laikomi daiktais, pinigai neįgijo materialinio pasaulio dalykų savybių, kurios yra vertingos tik dėl pačio daikto, tačiau liko neatsiejamai susiję su prievolinių teisių pasauliu. Šis ryšys ypač pasireiškia akcijoje ar kitame vertybiniame popieriuje, nes juose pirmiausiai yra išreikštas finansinis reikalavimas arba pinigai (materialus turtas) ateityje (Finansinių reikalavimų apsaugos sistema: funkcijos, elementai, reikšmė, 1996 m.). Ypač būdinga pinigų (taip pat ir vertybinių popierių) savybė, skirtingai nuo kitų daiktų, yra ta, kad jų vertė kinta laike. Jie savo verte yra patys sau netapatūs skirtingais momentais, jų vertė tai krenta, tai auga nekeisdama savo daiktinės prigimties. Todėl net labiausiai patikimas pinigų, vertybinių popierių užvaldymas negarantuoja savininkui pačios absoliučios teisės, nes ji yra priklausoma nuo apyvartos bei visos visuomenės. Taigi būtent akcijos teisinė prigimtis lemia teisinių santykių, kylančių iš akcijų apyvartos, dualizmą – teisių į akciją ir iš akcijos egzistavimą. Iš esmės nuosavybės teisės į akciją įgyjamos kaip ir į visus daiktus su tam tikrais ypatumais. Teisių iš akcijos apimtis nustatoma teisės aktais, atsižvelgiant į akcijos rūšį. Tiek Civilinis kodeksas [2.89 str.], tiek Akcinių bendrovių įstatymas [58 str. p. 4] leidžia perduoti netgi atskiras iš akcijos kylančias teises, būtent balsavimo teises ir pirmumo teises pirkti naujai išleidžiamas akcijas. Taigi konstatuotina, jog pati akcija – tai juridinis instrumentas, suteikiantis tam tikrų teisių visumai materialinę formą, turint tikslą joms pritaikyti teisinį daiktų režimą. Akivaizdu, kad konkretaus teisinio reiškinio priskyrimas daiktui keičia atitinkamų santykių teisinį režimą, suteikiant jiems didesnes garantijas bei teisinę apsaugą ir kartu didinant jų apyvartumą.Taigi reikėtų sutikti su J.Kiršienės nuomone, jog akcija yra teisinė fikcija, kitaip sakant, yra juridinis instrumentas, kuris turi padėti sureguliuoti faktinius visuomeninius santykius, o ne vien tik pačią teisės sistemą, todėl teisinės doktrinos formavimas akcininko nuosavybės teisės klausimais yra itin svarbus (Kiršienė J., 2002 m.). 2.8. Daiktiniai akcininko teisių į bendrovės turtą bruožai Nors Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.48 straipsnis numato, kad juridiniai asmenys turtą valdo, naudoja ir juo disponuoja nuosavybės teise, o 2.45 straipsnis numato, kad „juridinio asmens dalyvis yra asmuo, kuris nors neišsaugo nuosavybės teisių į juridinio asmens turtą, bet įgyja prievolinių teisių ir (ar) pareigų, susijusių su juridiniu asmeniu“, teisinėje literatūroje autorių yra diskutuojama dėl dalies savininko teisių, tai yra teisės valdyti ir naudoti turtą perdavimo į įmonės įstatinį kapitalą kaip savininko teisių išskaidymo bei bendrovės teisių į dalyvių perduotą turtą priskyrimo prie daiktinių teisių (Скловский К. И., 2000 г.). J.Kiršienė kelia klausimą, kokias gi teises įsteigta akcinė bendrovė įgyja į steigėjų perduotą turtą? Ar tai yra tik valdymo ir (arba) naudojimo teisės, nes laisvai disponuoti įstatiniu kapitalu bendrovė negali? (Akcinių bendrovių įstatymas). Galbūt labiausiai panaši į šią teisę klasikinė daiktinė teisė būtų uzukfrukto teisė (Kiršienė J., 2002). Bendrovės steigėjų teisės taip pat daugeliu požymių panašios į daiktines teises. Tokiais daiktinių teisių kokybiniais požymiais pasižymi akcininko teisė į dalį įmonės turto, likusio ją likvidavus (CK 1.102 str.), uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų pirmenybė įsigyti bendrovės akcijas (akcinių bendrovių įstatymo 49 str. 11 d.), balsavimo ypatumai visuotiniuose akcininkų susirinkimuose priimant ypač svarbius bendrovei nutarimus (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas). Nemažai akcininko santykio su bendrovės turtu panašumų galėtume įžvelgti lygindami jas su bendrosios dalies nuosavybės teisiniais santykiais. Diskusijos dėl prievolinės ar daiktinės akcininko teisių į bendrovės turtą prigimties kyla pirmiausiai dėl civilinės teisės sistemos dualizmo, tai yra visų civilinių teisinių santykių skirstymo į daiktinius ir prievolinius. Bet kokiam civilinės teisės institutui paaiškinti ir suprasti itin svarbi civilinės teisės dualizmo problema, tai yra civilinės teisės skirstymas į daiktinę bei prievolinę teises ir institutus (Civilinė teisė, 1997 m.). Dualizmo esmė – nepalenkiamas jo griežtumas, tai yra negalimumas bet kokiai teisei būti ir vienu, ir kitu. Kiekvienos teisės kaip ir kiekvieno ginčo dėl teisės likimas pirmiausiai priklauso nuo to, kokia tai teisė – daiktinė ar prievolinė. Šis skirstymas, beje, būdingas beveik visoms teisės sistemoms, pradedant nuo romėnų teisės ieškinių skirstymo in rem ir in personam. Anglosaksų teisės sistemoje šis skirstymas nėra toks ryškus, nes iš viso daug silpniau apibrėžta visa teisės sistema. Pavyzdžiui, V. Ansonas „Sutarčių teisėje“ cituoja Blekstono teiginį, kad sutarčių teisė yra nuosavybės teisės dalis (Ансон В, 1984 г.). Egzistuoja nuomonių, kad reikėtų atsisakyti principinio civilinės teisės skirstymo tik į daiktinę bei prievolinę teisę, kad, pavyzdžiui, teisiniai santykiai dėl pinigų ir vertybinių popierių iš viso nepriskirtini nei daiktinei, nei prievolinei teisei (Kiršienė J., 2002 m.), o yra daiktinės bei prievolinės teisių integracijos bei naujai susiklosčiusių ekonominių santykių padarinys. Išskirtinos šios nuomonės nagrinėjamuoju klausimu (Kiršienė J., 2002 m.): • Pasak K. I. Sklovskio, teisinėje literatūroje paplitęs nuosavybės teisinio santykio aiškinimas kaip santykio tarp aktyvaus (turinčio daiktinę teisę) subjekto ir visų kitų pasyvių subjektų, privalančių susilaikyti nuo daiktinės teisės pažeidimo, formaliu juridiniu požiūriu, yra dirbtinis ir nekorektiškas, nes prievolė, kurioje yra neapibrėžtas įpareigotų asmenų skaičius, iš viso yra negalima. • J. K. Tolstojus pažymi, kad vis dažniau pasigirsta nuomonių, kad nuosavybės subjektinė teisė nesuponuoja teisinės pareigos, kad nuosavybės teisiniai santykiai iš viso yra tik dirbtinės konstrukcijos, atitrūkusios nuo realaus gyvenimo. • A. Pokrovskis taip pat pažymi prievolinės teisės sudaiktėjimą. Jeigu primityvios prievolės esmė buvo asmeninis skolininko ir kreditoriaus santykis, dėl kurio skolininkas tapdavo atsakingas, netgi pavaldus pastarajam, o turtinė prievolės pusė visai neturėjo reikšmės, tai vėlesnė prievolinių santykių raida laipsniškai lengvino asmeninę skolininko atsakomybę iki visiško jos atsisakymo. Svarbiausiu prievolės elementu tampa turtinė pusė. Tai pasireiškia tuo, kad skolos išieškojimas perkeliamas nuo asmens į jo turtą. Ūkinėje apyvartoje į skolą imama žiūrėti kaip į skolininko turto sudėtinę dalį: reikalavimas sudaro dalį kreditoriaus turto (aktyvas), o skola sumažina skolininko turtą (pasyvas). Taip skolininko asmenybė išnyksta už jo turto. „Prievolė apriboja ne skolininko valią, o jo turtą. Skola yra tik jo turto, o ne jo laisvės sumažėjimas. Teisė į skolą yra dalis turtinės teisės”. Dėl šių priežasčių prievolė tapo civilinių teisių bei apyvartos objektu. Praktiškai šis teisės dualizmas pasireiškia bei yra ypač svarbus ginant pažeistas teises. Vindikacinis ieškinys yra daiktinis ieškinys, ir jį galima pareikšti, kai šalių nesieja jokie sutartiniai įsipareigojimai, taigi ieškovas gina tik savo teisę į daiktą. Šalių tokiame ginče nesieja joks kitas teisinis ryšys – tik daiktas. Jeigu savininkas galėtų pareikšti tokį ieškinį net ir asmenims, su kuriais jį sieja sutartiniai santykiai, kilus ginčui savininkas įgytų tokį akivaizdų prioritetą, kad bet kokie sutartiniai daikto perleidimo sandoriai būtų negalimi ir iš visos daiktų apyvartos liktų tik patys paprasčiausi pirkimo–pardavimo sandoriai. Gajus ieškinių skirstymas į daiktinius ir asmeninius vis dėlto yra pagrįstas. Asmeninis ieškinys yra formuluojamas taip, kad iš atsakovo reikalaujama kažką perduoti ar padaryti. Daiktinis ieškinys formuluojamas taip, kad daiktas yra savas. Taigi jei daiktiniame ieškinyje yra reikalaujama savo daikto, tai negali būti reikalaujama perduoti jį nuosavybėn. Taigi šios teisės gynimas yra visai kitos rūšies. Todėl siekiant paaiškinti ar išspręsti vieną teisinę problemą, anot J.Kiršienės, nereikėtų skubėti atsisakyti civiliniu teisės pagrindu įtvirtinto teisės dualizmo (Kiršienė J., 2002 m.). Akivaizdu, kad gana aiškiai apibrėžta įstatymų leidėjo pozicija, išreikšta Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.45 straipsniu, kuri prioritetu laiko nepajudinamą teisės sistemą, skirstančią visas civilines teises į daiktines ir prievolines, neišsprendžia problemos, atsiradusios dėl tokių teisinių reiškinių, kaip prievolinių ir daiktinių teisių dichotomija ir juridinio asmens fenomenas, nesuderinamumo, ir dėl to kyla akcininko turtinių teisių į bendrovės turtą prigimties problema. Ši problema galėtų būti sprendžiama ne ieškant formuluotės, priešingos nei Civiliniame kodekse numatyta norma, bet labiau detalizuojant šių santykių reguliavimą. Žinoma, nereikia tikėtis, kad ši problema gali būti išspręsta vien tik reguliavimu. Vien tik prievolinės teisės (kaip, beje, ir vien tik daiktinės teisės) normų taikymas akcininko konfliktiniuose santykiuose su bendrove ne visada bus sėkmingas. Nors įstatymas suformulavo bendrą požiūrį, kad akcininko teisės, susijusios su įsteigta bendrove, yra prievolinės, šios prievolinės teisės ir pareigos nėra tipiškos nei savo turiniu, nei atsiradimo pagrindais. Pavyzdžiui, akcininkų teisė į dividendą yra prievolinė bendrovės pareiga, nes Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 62 straipsnio 2 dalis numato, kad akcininkas, kaip bendrovės kreditorius, turi teisę išreikalauti iš jos dividendą, paskelbtą akcininkų susirinkimo. Kadangi dividendai gali būti išmokami tik pinigais (akcinių bendrovių įstatymo 62 str. 6 d.), tai yra piniginė prievolė, tačiau sunku nustatyti, ar prievolė yra sutartinė, ar nesutartinė, kadangi akcininkų santykiai su bendrove savo prigimtimi yra panašūs į sutartinius tik bendrovės steigimo momentu. Taigi įsteigus bendrovę ši sutartis turėtų pasibaigti, nes tikslas pasiektas – bendrovė įsteigta (sutartis įvykdyta). Mažai įtikinamas atrodytų ir menamos sutarties tarp akcininko ir bendrovės konstravimas akcininkui įsigijus akcijų, nes tokiu atveju jis akcijas paprastai įsigyja iš kito akcininko, o ne iš bendrovės. Todėl negalime laikyti sutartinėmis tų teisių, kuriomis nėra tinkamai išreikšta abiejų šalių valia. Dar netikslesnis būtų požiūris, kad šios prievolės yra nesutartinės, nes esant normalioms sąlygoms šios prievolės pagrindas yra atitinkamas dalyvio sandoris kartu su kitais juridiniais faktais, kuriais siekiama įgyti tam tikras teises bendrovės atžvilgiu (Kiršienė J., 2002 m.). Taigi akcentuotina, jog akcininko ir bendrovės prievolinių teisinių santykių prigimtis yra sunkiai paaiškinama. 3. akcininko nuosavybĖs teisės įgyvendinimo teoriniai ir praktiniai aspektai Įvade minėjome, jog neseniai įsigaliojęs Lietuvos civilinis kodeksas akcininko nuosavybės teisės įgyvendinimo srityje turėtų įnešti nemažai svarbių naujovių. Kodekse šioje srityje pastebimos dvi priešingos tendencijos: akcininko ir bendrovės turto suartėjimas bei akcininko įtakos bendrovės valdymui mažėjimas. Taigi kyla klausimas, kaip įgyvendinti šias dvi, atrodytų, nesuderinamas tendencijas (Staugaitienė T., 1998 m.). Tačiau abi minėtos tendencijos yra visiškai pateisinamos ir logiškos, nes, atsižvelgiant į ekonominio gyvenimo realybę, įstatymų leidėjui reikia būti itin lanksčiam ir netgi abstrakčiam. Kadangi akcininko nuosavybės teisės įgyvendinimo objektas – akcija – yra išskirtinis, akcininko nuosavybės teisė teoriniu požiūriu nepriskirtina prie daiktinių teisių, o jos įgyvendinimas priklauso nuo akcininko prigimties, todėl problemoms, kylančioms iš akcininko nuosavybės teisės įgyvendinimo, itin svarbi yra teisės doktrina ir teisminė praktika. 3.1. Struktūriniai akcininko nuosavybės teisės pokyčiai naujajame Lietuvos civiliniame kodekse Naujajame Lietuvos civiliniame kodekse galėtume pastebėti dvi įdomias akcininkų nuosavybės teisių pokyčių tendencijas, kurios atrodytų yra viena kitai priešingos (Staugaitienė T., 1998, 2002 m.): I. Akcininko ir bendrovės turto suartėjimas. Šią tendenciją patvirtina: – CK 2.33 straipsnis, kuriame apibrėžiant juridinį asmenį neliko atskiro turto kaip juridinio asmens požymio; – CK 2.50 straipsnis, kuriame numatyta, kad akcininkas gali atsakyti pagal bendrovės prievoles savo turtu subsidiariai; – CK 2.45 straipsnis, kuriame numatyta, kad tam tikrais atvejais juridinio asmens dalyvis, taip pat ir akcininkas, gali turėti nuosavybės teisę į juridinio asmens turtą. – Bankroto įstatyme [1 str.] įtvirtinta nuostata, kad savininkas yra akcininkas (akcininkai), turintis (turintys) daugiau kaip 10 proc. balsavimo teisę suteikiančių akcijų. Pažymėtina, kad bankroto įstatymas šiuos akcininkus netgi prilygina individualios įmonės savininkams. Beje, akivaizdu, kad bendra taisyklė išlieka ta pati, jog akcininkas neišsaugo nuosavybės teisių į juridinio asmens turtą, bet įgyja prievolinių teisių ir pareigų jo atžvilgiu, kurios, beje, turi daug daiktinėms teisėms būdingų bruožų. – Itin svarbiu akcinių bendrovių teisinio reguliavimo ypatumu, kalbant apie jų valdymą, yra informacijos apie bendrovės veiklą prieinamumas, skaidrumas ir jos kokybės gerėjimas. Štai ir CK 2.66 straipsnis numato, kad be kitų juridinių asmenų registro duomenų, viešam juridinių asmenų registrui bendrovės kasmet turės pateikinėti tam tikrą papildomą informaciją, būtent įmonių finansinės atskaitomybės dokumentus. Be to, ši informacija yra vieša bei registro duomenys teikiami tik už savikainą. Kartu su informacijos apie bendrovės veiklą išplėtimu, plėtojama ir kontrolės sistema. Ypač Vakarų Europos šalyse pastebima kontrolinių funkcijų bendrovėje stiprėjimas, kartais netgi gražinant akcininkų įgaliojimus. Bendrovėse kontrolines funkcijas atlieka revizoriai (Prancūzija), kontrolieriai (Vokietija), auditoriai (Anglija, JAV). Pavyzdžiui, Prancūzijoje revizoriaus funkcijas turi teisę atlikti tik toks fizinis ar juridinis asmuo, kuris yra įtrauktas į specialų regioninės buhalterių komisijos sąrašą. Toks asmuo privalo pateikti savo nepriekaištingos reputacijos ir atitinkamos kvalifikacijos įrodymus. Visi revizoriai yra susivieniję į profesines organizacijas, atliekančias jų kvalifikacijos bei etikos priežiūros bei įtraukimo į praktikuojančių revizorių sąrašą funkcijas (Скловский К. И., 2000 г.). Revizoriai yra atsakingi bendrovei bei tretiesiems asmenims už klaidas ir nepatenkinamą bendrovės veiklos kontrolę. Revizoriaus institutas Lietuvos teisės aktuose nėra pakankamai išplėtotas. II. Kita vertus, pastebima ir kita tendencija – akcininkų įtakos bendrovės valdymui mažėjimo įteisinimas. Beje, atstovaujamųjų bendrovės organų krizė, jų įtakos bendrovės veiklai menkėjimas pastebimas daugelio šalių teisės aktuose. Šią tendenciją patvirtina: – CK2.81 straipsnis, kuriame numatyta, jog akcininkų susirinkimas jau nėra bendrovės valdymo organas. Taip akcinėse bendrovėse, kuriose didelis akcininkų skaičius, valdymo funkcija atsiskiria nuo kapitalo nuosavybės, kadangi akcininkų yra daug, jie yra nežinomi, o jų nuosavybės teisė tampa „tik juridine abstrakcija, o ne realybe” (Kiršienė J., 2002 m.). Taigi konstatuotina, jog viena iš priežasčių, dėl kurių išplečiamos bendrovių valdymo organų teisės siaurinant bendrovės atstovaujamųjų organų įgaliojimus yra trečiųjų asmenų interesų užtikrinimas, su kuriais valdymo organas bendrovės vardu sudaro sandorius. Bendrovių teisėje įtvirtintas principas, kad visuotiniuose akcininkų susirinkimuose balsuoja ne akcininkai, o jų kapitalas sudaro sąlygas stambiems akcininkams viešpatauti bendrovėje. Akcijų skaičius, leidžiantis viešpatauti akcinėje bendrovėje, vadinamas kontroliniu akcijų paketu. Teoriškai jis lygus paprastai akcijų daugumai, tačiau praktiškai jis gali būti gerokai mažesnis. Smulkieji akcininkai turi balso teisę, tačiau realiai neturi jokių galimybių daryti įtaką valdant bendrovę. Skirtingai nei stambiųjų akcininkų, jų balsas yra tik formalus. Tai ir yra pagrindinė smulkiųjų akcininkų pasyvumo priežastis. Štai 2000 m. vasario 7 d. nutarimu civ. byloje Nr. 3K–3–141/2000 Lietuvos Aukščiausiasis Teismas atmetė ieškovo UAB „Tūkstantis smulkmenų” akcininko Jono Čepurnos reikalavimą išieškoti iš kitų bendrovės akcininkų nuostolius dėl patalpų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo. Ieškovas savo reikalavimą motyvavo tuo, kad patalpos akcininkų susirinkimo nutarimu buvo parduotas dešimt kartų mažesne nei rinkos kaina, tačiau Lietuvos Aukščiausiasis Teismas konstatavo, kad ieškovo reikalavimas nepagrįstas, nes akcininkas yra tik akcijų savininkas ( Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis 2000 m.. Akcininkų susirinkimai dėl balsavimo principų ir jų pravedimo tvarkos sudaro sąlygas viešpatauti stambiesiems akcininkams, todėl teisinėje literatūroje autorių yra kritikuojami. Tas, kas priima sprendimus akcininkų susirinkime, realiai valdo ir bendrovę, nes akcininkų susirinkimas turi teisę perrinkti stebėtojų tarybą, valdybą ir t. t. Tai būna itin akivaizdu pasikeitus bendrovės kontrolinio akcijų paketo savininkui. Tai galėjome pastebėti ir Lietuvoje, pasikeitus Lietuvos telekomo, Vilniaus banko, Lietuvos taupomojo banko kontrolinio akcijų paketo savininkams (Kiršienė J., 2002 m.). Beje, šiuo metu visuotinai įteisintos balsavimo sutartys bei balsavimo teisės perleidimo sutartys, taip pat ir Lietuvos civiliniame kodekse [2.89 str.] bei Akcinių bendrovių įstatyme. Kaip akcininkų atstovai vis dažniau pagal tokias sutartis reiškiasi bankai ir kitos kreditinės įstaigos. Pagal balsavimo sutartį stambieji akcininkai, kurie viešpatauja valdymo organuose, arba bankai dar labiau įtvirtina savo pozicijas. Bankai, juridiškai atstovaujantys smulkiems akcininkams, formaliai veikiantys šių akcininkų naudai, dažnai primeta savo valią daugeliui bendrovių. Balsavimo sutarčių institutas plečiasi kartu su didėjančiu akcininkų skaičiumi. Pabrėžtina, jog, anot J.Kiršienės, išplėtota įstatymų bazė, reguliuojanti akcinių bendrovių veiklą, veda prie steigiamųjų dokumentų (įstatų) reikšmės mažėjimo, nes didžiąją dalį bendrovių veiklos reguliuoja imperatyvios įstatymų ir poįstatyminių aktų normos (Kiršienė J., 2002 m.). Tai atsispindi CK 2.47 ir CK 2.83 straipsniuose. Taigi kyla klausimas, kaip įgyvendinti šias dvi, atrodytų, nesuderinamas tendencijas. Čia būtina pabrėžti, kad abi minėtos tendencijos yra visiškai pateisinamos ir logiškos, tiesiog akcininko nuosavybės teisės įgyvendinimo klausimais labai svarbi teisės doktrina ir teisminė praktika. 3.2. Akcininko prigimties ir jo nuosavybės teisių įgyvendinimo ypatumai Akcininko nuosavybės teisės įgyvendinimo teisiniai aspektai labai priklauso nuo pačio akcininko prigimties. Ar gali būti vienodai traktuojamos akcinės bendrovės, kuriose didelis akcininkų skaičius, ir vieno dalyvio bendrovės, kaip, beje, ir bendrovės, kuriose vienintelis ar pagrindinis savininkas yra valstybė, arba, kurios akcininkas yra kitas juridinis asmuo, ir t. t. Atsižvelgiant į ekonominius procesus, galima pastebėti, kad vis didesnę įtaką ekonomikoje turi neklasikinės privačios įmonės (Klasikinė privati įmonė-tai savininko valdoma įmonė, kurios savininkas yra fizinis asmuo, turintis kapitalistinį nuosavybės titulą į visą įmonės kapitalą, šioms įmonėms būdingas ryškus pelno ir ekonominio efektyvumo siekis.). Taip yra dėl tokių veiksnių (Kiršienė J., 2002 m.): 1. didelės bendrovės vis dažniau valdomos profesionalių vadybininkų, kuriems priklauso (jeigu apskritai priklauso) tik nedidelė jos nuosavybės dalis. 2. tarp bendrovių savininkų sparčiai daugėja institucinių savininkų dalis ir sparčiai mažėja fizinių asmenų dalis. 3. kai kurie savininkai, ypač fiziniai asmenys, bei pensijų fondai samdo profesionalius vadybininkus (bankus ir fondų valdytojus). Taip klostosi nuosavybės paslaugų rinka. Taigi atsižvelgiant į šią ekonominę realybę, įstatymų leidėjui reikia būti itin lanksčiam ir kartais abstrakčiam, dar lankstesnė turėtų būti teismų praktika. Šis lankstumas yra būtinas, kad neišsipildytų ekonomistų prognozės, kad akcinis kapitalas gali greitai tapti tik praeities reliktu ( Корняков А., 1995 г.). Atkreiptinas dėmesys į tai, jog jeigu pagrindinis bendrovės akcijų savininkas yra valstybė, negalima jos laikyti privačia, net jei valstybė turėtų kapitalistinį nuosavybės titulą. Valstybė pasižymi tam tikrais specifiniais bruožais, kurie ją daro blogu savininku. Valstybė – tai labai savotiškas savininkas. Ji skiriasi nuo kitų savininkų keliais tarpusavyje susijusiais aspektais. Pirmasis ir svarbiausias – valstybė yra politinė organizacija, tie, kurių padėtis šioje organizacijoje aukštesnė, veikia paskatų sistemoje, kuri iš esmės skiriasi nuo privačių savininkų paskatų sistemos. Kita vertus, valstybė turi pinigų bei įstatymų leidybos monopolį, o tai sudaro galimybę jai pakreipti finansų ir teisinę sistemas taip, kad būtų proteguojamos valstybinės įmonės. Be to, žmonės, disponuojantys valstybinės kontrolės teisėmis – politikai ir pareigūnai – negali turėti juridinių teisių į valstybinių įmonių pelną bei valstybinių įmonių priežiūrai neįmanoma pritaikyti nuosavybės monitoringų mechanizmų, nes jie yra grindžiami kapitalistinių nuosavybės titulų perleidimo teise. Tokie titulai turi išlikti valstybės rankose, kad įmonė ir toliau priklausytų valstybei. Apibendrinant galima sakyti: politinė valstybės prigimtis kartu su jos išskirtinėmis galiomis daro ją blogu įmonių savininku( Kiršienė J., 2002 m.). Pabrėžtina ir tai, jog akcinių bendrovių įstatymas taip pat neapriboja vienam steigėjui [3 str.] teisės steigti akcinę bendrovę (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas, 2002 m.). Akcinės bendrovės, kuriose yra tik vienas akcininkas, paplitęs reiškinys tiek Lietuvoje, tiek ir kitose šalyse. Akivaizdu, kad vieno dalyvio bendrovės kaip autonominio vieneto interesai gali gerokai skirtis nuo jos steigėjo ar dalyvio. Tie interesai gali būti netgi priešingi. Tokia interesų kolizija atsiranda, kai dalyvis siekia turėti kuo didesnę asmeninę naudą, neatsižvelgdamas į bendrovės ir jos kreditorių interesus. Taip pat šiuo metu itin dažnas atvejis, kai vienas juridinis asmuo (motininė bendrovė) turi visas kito juridinio asmens akcijas (dukterinė bendrovė) ir pastarasis tampa visiškai priklausomas nuo pirmojo. Šių bendrovių santykiai yra grindžiami subordinacija, nes kompanijai savininkei priklauso dukterinės kompanijos kapitalas. Ekonominės priklausomybės santykiai, būdami išimtis, galėjo būti ignoruojami teisės, tačiau šiuo metu padėtis iš esmės pasikeitė. Jau Pirmojo pasaulinio karo metais teismų sprendimuose imta atsižvelgti į finansinės priklausomybės santykius, nustatant juridinių asmenų nacionalinę priklausomybę. Būtinybė atsižvelgti į ekonomines realijas privertė civilinę teisę reguliuoti ne tik ekonomiškai, bet ir juridiškai nelygių subjektų teisinius santykius. Įvykus šiems pokyčiams, reikia suabejoti ir tradiciniu civilinės teisės kaip teisės normų visumos, reguliuojančios turtinius lygiateisių subjektų santykius, apibrėžimu. Tačiau subjektų lygybės principui visuomet tekdavo nusileisti prieš vedantį civilinės teisės privačios nuosavybės neliečiamybės principą. Šiuo atveju, taikytina bendrovės dalyvių subsidiarinė atsakomybė už bendrovės prievoles, nes bendrovės turto nuo jos dalyvių atskyrimo principo beatodairiškas taikymas gali prieštarauti bendriems teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principams bei iš esmės pažeisti kreditorių interesus (Kiršienė J., 2002 m.). 3.3. Akcinė juridinių asmenų nuosavybė Akcinė bendrovė akumuliuoja akcininkų įneštas lėšas ir panaudoja jas civilinėje apyvartoje kaip kapitalą. Tada iš gauto pelno išmoka akcininkams dividendus. Akcininko teisė gauti dividendus yra pagrindinė akcininko teisė ir pagrindinė bendrovės pareiga akcininkams yra užtikrinti tos teisės įgyvendinimą, o bendrovės administracija (vadybininkai) turėtų siekti, kad dividendai būtų kuo didesni. Šios tiesos, atrodytų, yra aksiomos toje ekonominėje sistemoje, kurioje akcininkai yra fiziniai asmenys, tačiau vis dažniau pagrindiniais akcininkais tampa juridiniai asmenys, ir visos šios tiesos iš esmės pasikeičia. Juridiniai asmenys siekia turėti kitų įmonių akcijas paprastai siekdami turėti įtakos valdant jas arba turėdami tikslą pratęsti gamybos procesą, o ne gauti dividendų. Pavyzdžiui, dujų tiekėjai siekia įsigyti dujas Lietuvoje realizuojančios įmonės akcijas, turėdami tikslą tiekti dujas būtent iš savo įmonės. Taigi juridiniai asmenys valdo vieni kitų akcijas, visų pirma siekdami nustatyti ir palaikyti glaudžius tarpusavio ryšius. Tačiau pats pagrindinis tikslas turėti kitos bendrovės akcijas yra siekis ją kontroliuoti. Pabrėžtina, jog akcinė juridinių asmenų nuosavybė įgyvendinama dviem formomis: 1. vienašalė nuosavybė; 2. tarpusavio nuosavybė. Jeigu motininė kompanija valdo dukterinės kompanijos akcijas, tai yra vienašalė nuosavybė. Tarpusavio nuosavybė gali būti įgyvendinama įvairiai: pavyzdžiui, kai kompanija A valdo kompanijos B akcijas, o kompanija B valdo kompanijos A akcijas, arba ryšys gali būti A–B–C–….–A, arba bendrovė A tarpusavio nuosavybės ryšiais susijusi su kompanijomis B, C ir D, tačiau šios tarpusavyje tokių ryšių neturi. Nuo įvairių nuosavybės ryšių konstrukcijų priklauso tik šių kompanijų nepriklausomybės laipsnis. Taigi ilgos grandinės horizontalių ir vertikalių ryšių tarp bendrovių atsiranda tarpusavio akcijų nuosavybės pagrindu. Tai yra viena iš finansinio kapitalo formavimosi sistemų (Kiršienė j., 2002.). Į tai jau atsižvelgiama ir Lietuvos teisės aktuose, įvedant patronuojančios ir dukterinės bendrovės institutus [17 str.] (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas, 1994 m.). Kalbant apie juridinių asmenų akcinę nuosavybę svarbu išskirti institucinius investuotojus: tai pensijų fondai, draudimo ir investicinės kompanijos bei fondai. Šių institucinių investuotojų nuosavybė pasireiškia jau dviem tikslais: • tai investicija į pelną duodančius vertybinius popierius • kontrolė. Šie instituciniai investuotojai rinkoje užima tarsi tarpinę poziciją tarp fizinių ir juridinių asmenų. Būdami stambūs akcininkai, jie gali daryti įtaką bendrovės valdymui, kartu jie turi atlikti svarbiausią savo funkciją – gauti pelno. Reikia pabrėžti, kad individualių akcininkų, t. y. fizinių asmenų lyginamasis svoris kapitale ryškiai krenta, ir tai yra globalinis reiškinys. Akcinė nuosavybė vis akivaizdžiau telkiama įmonių ir institucinių investuotojų rankose. Į šį fenomeną turi būti atsižvelgiama teisės aktuose bei formuojant teisinę doktriną. Fiziniai asmenys paprastai akciją perka norėdami gauti dividendų, o juridiniai asmenys – siekdami kontroliuoti bendrovę, ir netgi akcijos kaina priklausomai nuo to iš esmės skiriasi. Todėl juridinių asmenų superkamų akcijų kaina yra didesnė nei individualiam investuotojui apsimokėtų už jas mokėti. Čia iškyla akcijų vertės nustatymo klausimas, kuris itin opus praktikoje. Akcijų vertės nustatymas - pirmas investavimo žingsnis. Akcijos vertės nustatymas, remiantis fundamentalia analitine informacija, gali padėti nustatyti ne tik investicijoms patrauklias kompanijas, bet ir palankų laiką pirkti arba parduoti jų akcijas. Be fundamentalios analizės, naudojamas ir kitas būdas investiciniams sprendimams priimti - kainų dinamikos stebėjimas (techninė analizė). Ilgą laiką buvo manoma, kad įvertinimas turi būti atliekamas specialistų, kadangi jie yra geresnės kvalifikacijos ir turi patirties veikti judrioje ir dinamiškoje rinkoje, prognozuoti ateities kainas. Specialistai, be abejo, pasiekia geresnių rezultatų. Tačiau teoriniai akcijų vertės nustatymo metodai nėra sudėtingi, todėl, siekiant išsamiau suvokti akcininko nuosavybės teisių praktinį įgyvendinimą ir jo problemas, susipažinsime su akcijų vertės nustatymu: pelną akcijai (EPS), kainos ir pelno akcijai santykio (P/E) rodiklius, jų interpretavimą, privalumus ir trūkumus (http://www.jt.lt.). Pelnas akcijai ir P/E rodiklis. Pats populiariausias akcijų vertės nustatymo metodas, remiasi bendrovės pelningumu. Kitaip tariant grynuoju pelnu, kuris lieka iš pajamų atėmus visas sąnaudas ir mokesčius. Šiuos dydžius įvertina pelno akcijai rodiklis (EPS earnings per share). Šis rodiklis apskaičiuojamas, grynąjį pelną dalinant iš paprastų akcijų skaičiaus. Pavyzdys (remiantis AB "Linas" duomenimis, apskaičiuojame bendrovės pelną akcijai): 5 804 000 Lt (grynojo pelno už 99 metus) ----------------------------------------------------------- = 0,24 Lt (pelno akcijai) 24 039 000 (akcijų) Tačiau šio rodiklio nepakanka. Daug svarbiau atkreipti dėmesį į bendrovės akcijos kainos ir jai tenkančio pelno santykį - P/E rodiklį (price/ earnings (P/E) ratio). P/E rodiklis padalina esamą bendrovės akcijų kainą iš paskutinio ataskaitinio laikotarpio pelno akcijai rodiklio. Pavyzdys ("Lino" P/E rodiklio apskaičiavimas): 0,60 Lt (tokia kaina buvo kovo 24 dieną) ---------------------------------------------------------- = 2,5 0,24 Lt (pelnas akcijai už 99 metus) Ši rodiklio reikšmė reiškia, jog, esant tokiam pat bendrovės pelningumui, investicijos atsipirks per 2,5 metų (neskaičiuojant infliacijos). Daugelis investuotojų apsiriboja tik bendrovių P/E analize. Tačiau nekreipiant dėmesio į kitas nuosavybės įvertinimo formas, sunku susidaryti išsamesnį vaizdą apie akcijos vertę. Fundamentalios analizės pradininkas Ben Graham išpopuliarino supaprastintą požiūrį į P/E, kai buvo akcentuojama tik mažo rodiklio teigiama reikšmė (neįvertintų bendrovių P/E yra žemas, o jų akcijos gali žymiai pabrangti. Tačiau P/E rodikliui svarbu ne tik absoliutinė reikšmė, bet ir pelno akcijai augimo dinamika. Tokį požiūrį propaguojantys investuotojai laikosi nuomonės, jog P/E rodiklio augimas turėtų sutapti su pelno akcijai prieaugiu. Pavyzdys: "Lino" akcijų pelningumas 99 metais išaugo 49%, o akcijų kaina per metus (nuo 99 metų kovo 24 dienos) išaugo nuo 0,31 iki 0,60 Lt arba 94%. Šiuo atveju matome, jog akcijų kaina augo sparčiau nei pelnas akcijai. Kita vertus "Lino" P/E rodiklis išlieka vienu iš žemiausiu Lietuvos akcijų rinkoje. P/E rodiklis naudingas, kai kompanija auga ir dirba pelningai, tačiau jei praeitais metais patyrė nuostolių, geriau naudoti kitus akcijų įvertinimo rodiklius. Kompiuterinių akcijų duomenų bazių atsiradimas sąlygojo greitą duomenų apdorojimą, todėl neįvertintos akcijos pasitaiko vis rečiau. Tuo metu, kai Ben Graham suformulavo daugumą savo investavimo principų, akcijų su žemu P/E rodikliu paieška užtrukdavo gana ilgai. Dabar užtenka keleto klavišų spustelėjimų, kad kompiuteris atrinktų norimas kompanijas. Kompiuterizacija padidino rinkos efektyvumą. Dabar žemas P/E rodiklis dažnai reiškia ne per mažą investuotojų dėmesį, tačiau abejotiną bendrovės perspektyvą. Protingas investuotojas nuomonę apie įmonę dažnai susidaro ne iš praeities rezultatų, o remdamasis ateities planus ir perspektyvas parodančiu prospektu (http://www.jt.lt ). PEG arba YPEG rodikliai. Dažniausiai P/E rodiklis interpretuojamas, atsižvelgiant į jo augimą (P/E and growth ratio - PEG) ir prognozuojamą P/E rodiklį sekantiems metams (year-ahead P/E and growth ratio - YPEG). PEG rodiklis apima kasmetinį prieaugį, būsimą rodiklio įvertinimą ir tai palygina su esama akcijos kaina (http://www.jt.lt). Pavyzdys: sakykim, jei "Linas" per sekančius dvejus metus tikisi 10% metinio pelno akcijai augimo, tai PEG rodiklis sudarys 0,25. 2,5 (P/E) -------------------------------------------- = 0,25 PEG 10% (pelno akcijai prieaugis) Toks mažas PEG rodiklis parodo tai, jog bendrovė yra neįvertinta. Teisingu įvertinimu laikoma tada, kai PEG lygus 1. Jei PEG rodiklis viršija šią reikšmę - tai bendrovė yra pervertinta. Laikomasi nuomonės, kad P/E rodiklis turėtų būti lygus tikėtinam pelno prieaugiui. PEG rodiklis daugiausiai naudojamas augančių kompanijų analizei. YPEG rodiklis naudingas vertinant dideles ir stabilias bendroves. Šio rodiklio apskaičiavimo technika panaši kaip ir PEG, tačiau naudojamas ilgesnis laikotarpis - 5 metai. Kompanijos, kurios P/E rodiklis lygus 10, o tikėtinas pelno prieaugis per sekančius 5 metus sudaro 20%, YPEG rodiklis būtų lygus 0,5. Šios kompanijos akcijos būtų laikomos pigiomis. Tačiau PEG ir YPEG rodikliai turėtų būti interpretuojami, atsižvelgiant į bendrą rinkos situaciją PEG ir YPEG rodikliai paremti ta pačia prielaida, kad kainos pokytis turėtų būti lygus pelno akcijai prieaugiui. Tačiau praktikoje, tai ne visada pasitvirtina. Todėl kur kas paprasčiau analizuoti būsimą pelną akcijai ir būsimą kainą. Pavyzdžiui, jei kompanija ilgą laiką pelningumą kasmet padidindavo 10%, tačiau paskutiniais metu dėl pagrįstų trumpalaikių priežasčių sumažino iki 7%, realu tikėtis, jog pelningumas sugrįš į pradinį lygį (http://www.jt.lt). Kai prognozuojamos akcijų ateities kainos, remiantis būsimu pelningumo, prognozė pagrindžiama keleto veiksnių įtaka. Nors ir atliekama pakankamai rizikos tyrimų, tačiau visiškai jos eliminuoti nepavyksta. Nes jei bent vienas veiksnys pasikeis kita linkme, nei tikėjotės, didelė tikimybė, jog ir akcijų kainos prognozė bus klaidinga. Todėl dauguma investuotojų pasirinkimą grindžia pesimistiniu scenarijumi. Kitas būdas prognozuoti - palyginti kompanijos ir rinkos indekso P/E rodiklį (indeksą sudarančių kompanijų P/E rodiklių vidurkį). Sakykim, kompanijos P/E rinkos indeksą viršija 50%, tai reiškia, jog investuotojai tikisi 50% didesnių bendrovės pelno augimo tempų nei rinkos vidurkis. Kitu atveju bendrovės akcijos yra pervertintos. EPS ir P/E rodiklio trūkumai. Kompanijos pelningumas visada susilaukia didžiausio spaudos dėmesio - tai suprantamiausias ekonominis terminas. Be to pelningumas yra patvirtinamas auditorių. Galiausiai dažnas akcijų kainos pokytis remiasi pelningumo ataskaitomis. Jei žinoma ir iki tol stabiliai dirbusi kompanija paskelbia, jog jos pelningumas krito, sakykim, 15% - akcijų kaina turbūt sumažės 30%. Mažesnis nei buvo laukta kompanijos pelningumas ir krentanti akcijos kaina yra du stipriai tarpusavyje susiję dydžiai. Todėl reikėtų sutikti, jog pelningumas yra tik pagalbinė priemonė, padedanti nustatyti akcijos kainą, kuri turi būti vertinama su tam tikromis išlygomis (http://www.jt.lt). Pabrėžtina, jog tokiu atveju, jei vieneto akcijas (dalis, pajus) jo dalyvis (dalininkas, pajininkas) apmoka turtu, to turto įsigijimo kaina vienetui yra ta pati, už kurią šį turtą įsigijo dalyvis (dalininkas, pajininkas). Ši vieneto turto įsigijimo kaina gali būti didinama akcininko (dalininko, pajininko) turto vertės padidėjimo pajamų, uždirbtų iš tokio šio turto perleidimo ir įtrauktų į akcininko (dalininko, pajininko) pajamas, kurios buvo apmokestintos, suma. Tai reiškia, kad jei vieneto (toliau – X vienetas) akcijas (dalis, pajus) jos akcininkas (dalininkas, pajininkas) apmoka turtu, tai to turto įsigijimo kaina X vienetui yra ta pati, už kurią šį turtą įsigijo minėtas akcininkas (dalininkas, pajininkas). Jeigu X vieneto akcininkas (dalininkas, pajininkas) yra kitas vienetas (toliau šios dalies komentare – Y vienetas), kuris iki akcijų apmokėjimo turtu pelno mokesčio apskaičiavimo tikslais skaičiavo to turto nusidėvėjimą (amortizaciją), tai šiuo atveju turi būti atsižvelgiama ir į LR Pajamų mokesčio įstatymo (toliau – PMĮ) 16 straipsnio 2 dalies nuostatą, t. y. X vienetui minėto turto įsigijimo kaina bus to turto kainos, už kurią šį turtą buvo įsigijęs Y vienetas, ir to turto nusidėvėjimo sumos, apskaičiuotos Y vienete, skirtumas. Pavyzdys UAB X 2002 m. sausio mėnesį įsigijo pastatą ir pradėjo jį naudoti savo veikloje. Šio pastato įsigijimo kaina – 800 000 Lt. Tarkim, kad vienetas jį naudojo iki 2003 m. gruodžio 31 d. ir per dvejus metus priskaičiavo 80 000 Lt (kasmet po 40 000 Lt) nusidėvėjimo sumą, kurią priskyrė leidžiamiems atskaitymams. UAB X yra UAB Y akcininkė. UAB Y 2004 m. vasario mėnesį išleido naują akcijų emisiją. UAB X už UAB Y akcijas sumokėjo turtu (pastatu). UAB Y šio pastato įsigijimo vertė yra kainos, už kurią šį turtą buvo įsigijusi UAB X, ir pastato nusidėvėjimo sumos skirtumas, t. y. 720 000 Lt (800 000 - 80 000), neatsižvelgiant į akcijų emisiją. Pabrėžtina, jog vieneto turto įsigijimo kaina gali būti didinama akcininko (dalininko, pajininko) turto vertės padidėjimo pajamų, uždirbtų iš tokio šio turto perleidimo ir įtrauktų į akcininko (dalininko, pajininko) pajamas, kurios buvo apmokestintos, suma. Pavyzdys UAB X 2002 m. sausio mėnesį įsigijo pastatą ir pradėjo jį naudoti savo veikloje. Šio pastato įsigijimo kaina – 800 000 Lt. Tarkim, kad vienetas jį naudojo iki 2003 m. gruodžio 31 d. ir per dvejus metus priskaičiavo 80 000 Lt (kasmet po 40 000 Lt) nusidėvėjimo sumą, kurią priskyrė ribojamų dydžių leidžiamiems atskaitymams. 2004 m. sausio mėnesį vienetas, atsižvelgdamas į savo apskaitos politiką, pastatą perkainoja, nes šio turto rinkos kaina viršija jo įsigijimo kainą. Perkainoto turto vertė – 1 000 000 Lt. UAB X yra UAB Y akcininkė. UAB Y 2004 m. vasario mėnesį išleido naują akcijų emisiją. UAB X už UAB Y akcijas sumokėjo turtu (pastatu). UAB Y šio pastato įsigijimo vertė gali būti 1 000 000 Lt tik tuo atveju, jeigu UAB X turto perleidimo UAB Y momentu pagal PMĮ apskaičiuotą turto vertės padidėjimo sumą priskirs to mokestinio laikotarpio, kurį turtas buvo perduotas UAB Y, apmokestinamosioms pajamoms. Turto vertės padidėjimo suma apskaičiuojama taip: 1 000 000 – (800 000 - 80 000) = 280 000 Lt. Jeigu UAB X šią sumą priskirs apmokestinamosioms pajamoms, UAB Y pastato nusidėvėjimą galės skaičiuoti nuo 1 000 000 Lt sumos, kuri bus laikoma šio turto įsigijimo kaina. Tokiu atveju, jeigu vieneto akcininkas (dalininkas, pajininkas) yra fizinis asmuo, kuris neturi turto, kuriuo apmoka vieneto akcijas, įsigijimo dokumentų ir turto įsigijimo kaina nežinoma, tai to turto įsigijimo kaina vienetui yra to turto tikroji rinkos kaina. Taigi, apibendrinant galime konstatuoti, jog akcininkas įgyvendina kapitalistinį nuosavybės titulą, o kapitalistinis nuosavybės titulas jungia valdymo teises su teisėmis į pajamų srautą ir šių teisių mastas priklauso nuo to, kokia kapitalo dalis priklauso titulo savininkui. Siekiant išsamesnės nagrinėjamųjų klausimų analizės, toliau darbe aptarsime akcinės bendrovės “Lietuvos centrinis vertybinių popierių depozitoriumas” (Akcinės bendrovės įstatai, 2003 m.) įstatuose įtvirtintus akcininkų nuosavybės teisių ypatumu. Akcinė bendrovė “Lietuvos centrinis vertybinių popierių depozitoriumas” (toliau vadinama Bendrove) yra privatus juridinis asmuo. Ji veikia vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civiliniu kodeksu, įstatymais, kitais teisės aktais ir Bendrovės įstatais. Bendrovė yra ribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo, kuris savo vardu gali turėti įstatymų numatytas teises ir pareigas, būti ieškovu ir atsakovu teisme, turėti sąskaitas bankuose. Bendrovės antspaude yra įrašyta “Akcinė bendrovė “LIETUVOS CENTRINIS VERTYBINIŲ POPIERIŲ DEPOZITORIUMAS. LIETUVOS RESPUBLIKA. CENTRAL SECURITIES DEPOSITORY OF LITHUANIA, Plc. REPUBLIC OF LITHUANIA”. Bendrovė yra įmonė, kurios įstatinis kapitalas padalintas į dalis, vadinamas akcijomis. Bendrovės turtas yra atskirtas nuo akcininkų turto. Pagal savo prievoles ji atsako tik savo turtu. Akcininkai pagal bendrovės prievoles atsako tik ta suma, kurią privalo įmokėti už akcijas. Bendrovės akcininkais gali būti tik Lietuvos Respublika, Lietuvos bankas ar Lietuvos Respublikoje, Europos Sąjungos valstybėje narėje ar valstybėje, kuri yra pradėjusi oficialias derybas dėl narystės Europos Sąjungoje, licencijuotos kredito įstaigos, finansų maklerio įmonės, draudimo įmonės, investicinės bendrovės ir šių bendrovių valdymo įmonės, pensijų fondai ir jų valdymo įmonės, vertybinių popierių biržos bei centriniai depozitoriumai. Jei įstatymai ar kiti teisės aktai numato kitaip –yra taikomos tų įstatymų ar teisės aktų nuostatos. Bendrovės buveinės adresas yra Konstitucijos pr. 23, Vilnius, Lietuvos Respublika. Pagrindinis Bendrovės veiklos tikslas - vykdyti bendrąją vertybinių popierių ir jų cirkuliacijos apskaitą, o taip pat teikti su tuo susijusias paslaugas. Bendrovė privalo vykdyti Lietuvos Respublikos vertybinių popierių rinkos įstatyme Bendrovei numatytas funkcijas. Bendrovės įstatinio kapitalo dydis yra 6053000 (šeši milijonai penkiasdešimt trys tūkstančiai) litų. Įstatinis kapitalas gali būti padidintas ar sumažintas Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka. Bendrovė sudaro įstatymų numatytus rezervus bei nepaskirstytinuosius ir paskirstytinuosius rezervus. Įstatymų numatyti rezervai yra perkainojimo rezervas ir privalomasis rezervas Bendrovės galimiems nuostoliams padengti, kurie sudaromi ir naudojami įstatymų nustatyta tvarka. Bendrovės įstatinis kapitalas yra padalintas į 60530 (šešiasdešimt tūkstančių penki šimtai trisdešimt) paprastųjų vardinių 100 (šimto) litų nominalios vertės akcijų. Bendrovė gali išleisti tik paprastąsias vardines akcijas. Akcininkai neturi jokių turtinių įsipareigojimų Bendrovei, išskyrus įsipareigojimą nustatyta tvarka apmokėti visas pasirašytas akcijas emisijos kaina. Akcininkai turi šias turtines teises: • gauti Bendrovės pelno dalį (dividendą), • gauti likviduojamos Bendrovės turto dalį, • nemokamai gauti akcijų, jei įstatinis kapitalas didinamas iš Bendrovės lėšų, • pirmumo teise įsigyti Bendrovės akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų, išskyrus atvejį, kai visuotinis akcininkų susirinkimas Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka nusprendžia šią teisę visiems akcininkams atšaukti; • perleisti visas ar dalį akcijų kitų asmenų nuosavybėn; • kitas įstatymų numatytas turtines teises. Kiekviena Bendrovės akcija visuotiniame akcininkų susirinkime suteikia po vieną balsą. Akcinės bendrovės “Lietuvos centrinis vertybinių popierių depozitoriumas” (toliau – LCVPD arba Depozitoriumas) įstatinis kapitalas, kurio vertė yra 6053 tūkstančiai litų, susideda iš 60530 paprastųjų vardinių akcijų (PVA). Visos akcijos priklauso šiems akcininkams: - Lietuvos bankui - 36318 PVA (60 proc.); - Finansų ministerijai – 19369 PVA (32 proc.); -AB “Nacionalinė vertybinių popierių birža” (toliau – NVPB arba Birža) – 4843 PVA (8 proc.). Atsižvelgiant į tai, jog akcinė bendrovė “Lietuvos centrinis vertybinių popierių depozitoriumas” užsiima bendrąja vertybinių popierių ir jų cirkuliacijos apskaita, o akcijos – tai vertybinių popierių rūšis, todėl toliau trumpai aptarsime Lietuvos centrinis vertybinių popierių depozitoriumo veiklos esminius aspektus bei pateiktus statistinius duomenis, susijusius su akcijomis, kaip akcininkų nuosavybės teisės objektais, ir jų kaita. Visų pirma, pabrėžtina, jog rinkos pokyčių ir eurointegracinių reikalavimų įtaka Depozitoriumo veiklai yra ta, jog Depozitoriumo atsiskaitymų ir apskaitos operacijų mastą bei pajamas vis labiau lemia Vyriausybės VP rinkos plėtra. NVPB veiklos įtaka išlieka reikšminga, tačiau jos poveikis rezultatams palaipsniui mažėja. Vis daugiau Depozitoriumo resursų nukreipiama eurointegracinių reikalavimų įgyvendinimui, žymi jų dalis yra susieta su Lietuvos banko vykdomais projektais. NVPB augimas. 2002 metai Biržai buvo sėkmingi: bendroji apyvarta, lyginant su 2001 m., išaugo 10 proc., bendras sandorių skaičius 11,7 proc. Sandorių struktūroje, kaip ir 2001 m., dominavo centrinės rinkos sandoriai (72 proc. bendro skaičiaus), tačiau jų skaičius sumažėjo 2,6 proc., o tiesioginių sandorių - padidėjo 83 proc. Tai įtakojo ženklų Depozitoriumo įmokų už operacijas plano viršijimą. Listinguojamų akcijų kapitalizacija Biržoje per metus beveik nepasikeitė ir 2002 m. pabaigoje sudarė 4812 mln. Lt. Tuo tarpu Vyriausybės VP, listinguojamų Biržoje, kapitalizacija išaugo net 40,7 proc. Akcijų kainų kitimą atspindi Litin-G indekso reikšmė, kuri per metus padidėjo 6,6 proc. Tai teigiamai įtakojo Depozitoriumo pajamas iš ketvirtinių įmokų, kurios tiesiogiai susiję su bendrose sąskaitose saugomų VP verte. Šių įmokų augimą atspindi investicijų į akcijas bendros rinkos vertės augimas VP viešosios apyvartos tarpininkų (toliau - tarpininkų) sąskaitose. Ši vertė per metus padidėjo 4,5 proc. ir pasiekė 2673 mln. Lt . VVP rinkos plėtra. 2002 metais Depozitoriumo pajamos labiausiai didėjo dėl sėkmingai plėtojamos pirminės ir antrinės Vyriausybės VP (toliau – VVP) rinkos. Šalies viduje išleistų VVP bendra kapitalizacija nominalia verte padidėjo rekordiškai - 35 proc. ir metų pabaigoje sudarė 3489 mln. Lt. Apyvartinės obligacijos visų neišpirktų VVP struktūroje sudarė 60,6 proc., (2001 12 31 – 54 proc.), o iždo vekselių dalis atitinkamai sumažėjo nuo 22,4 proc. iki 17,2 proc. Didžiausią įtaką VVP struktūros pokyčiams (išaugo 7 procentiniais punktais) turėjo per metus net 2,7 karto padidėjusi taupymo lakštų, platinamų tik fiziniams asmenims, bendra vertė, kuri 2002 m. pabaigoje sudarė 476,7 mln. Lt. Taupymo lakštai buvo platinami nepertraukiamai visus metus, nuo 2002 m. spalio mėnesio pailginus jų trukmę nuo 2 iki 3 metų. Tai ženkliai padidino Depozitoriumo pajamas už taupymo lakštų sąskaitų aptarnavimą ir lėšų judėjimo tarp platintojų ir Finansų ministerijos koordinavimą. 2002 m. pabaigoje investuotojų į šiuos VVP skaičius padidėjo 2,2 karto ir pasiekė beveik 17000 per metus bei aplenkė fizinių asmenų, investavusių į akcijas, skaičių 4,6 proc., o jų investicijų vertę - net 45 proc. Dėl minėtų pokyčių rinkoje Depozitoriumo pajamos iš pagrindinės veiklos padidėjo 5 proc., lyginant su 2001 m. Nuo 2002 m. balandžio 1 d. įsigaliojus naujam Vertybinių popierių rinkos įstatymui (toliau - VPRĮ), reikėjo atnaujinti visus VP apskaitą reglamentuojančius norminius aktus. Pirmiausia Depozitoriumas parengė, o VPK patvirtino VP ir jų cirkuliacijos apskaitos taisyklių naująją redakciją (toliau - Apskaitos taisyklės). VPRĮ ir Apskaitos taisyklėse buvo įteisinta naujovė - įvardinta, kad VP apskaitos sistemai yra taikomos naujojo LR Civilinio kodekso nuostatos, pagal kurias nematerialūs VP yra saugomi pasaugos pagrindais. Tuo aiškiau reglamentuojama investuotojų nuosavybės teisinė apsauga. Atsižvelgiant į tai, kad VP rinkos įstatymas panaikino apribojimus dėl minimalaus akcijų (balsų) skaičiaus, kurį Finansų ministerija kartu su Lietuvos banku turi turėti Depozitoriumo akcininkų susirinkime ir nustatė, kad naujais Depozitoriumo akcininkais gali tapti Lietuvos, ES valstybės ar ES valstybės-kandidatės licencijuotos finansų įstaigos, instituciniai investuotojai, biržos bei centriniai depozitoriumai. Tai sudaro prielaidas Depozitoriumo akcininkams pasirengti Depozitoriumo privatizavimui ir strateginio akcininko iš ES paieškai. Depozitoriumo funkcijų vykdymas. 2002-sius Depozitoriumas užbaigė tvarkydamas 1351-os VP emisijos sąskaitas. Per metus iš viso sumažėjo 244-mis apskaitomomis emisijomis. Bendra kapitalizacija pagal nominalią vertę metų pabaigai sudarė 18282 mln. Lt, t.y. 75 mln. Lt arba 0,4 proc. mažiau nei 2001 m. pabaigoje. Per metus akcinių bendrovių (toliau AB) vertybinių popierių sąskaitų kapitalizacija nominalia verte sumažėjo 1016 mln. Lt, iš jų akcijų – sumažėjo 974 mln. Lt, o obligacijų – 42 mln. Lt. Šių bendrovių VP emisijų skaičius sumažėjo 244-mis, o bendras Investicinių bendrovių, komercinių bankų, VVP, UAB akcijų ir užsienio VP emisijų skaičius nepasikeitė. Iš viso buvo uždaryta 261 AB emisija, iš kurių didžiausios buvo (http://www.csdl.lt): • AB Aviakompanija “Lietuvos avialinijos” paprastosios vardinės akcijos (PVA) – 3 emisijos bendra verte 107,6 mln. Lt (VPK panaikinus registraciją ir įregistravus naują emisiją); • SPAB “Alytaus šilumos tinklai” PVA – 45,7 mln. Lt (reorganizavus į UAB); • AB “Nuklonas” PVA – 36,7 mln. Lt (ryšium su likvidavimu); • AB Koncernas “SBA” PVA – 28,5 mln. Lt (reorganizavus į UAB). Iš viso buvo sumažintos 72 AB emisijos (kartu su nominalios vertės mažinimu), iš kurių didžiausi sumažinimai buvo: • AB “Lietuvos energija” PVA – 1077,1 mln. Lt (atskyrimo būdu įkuriant naujas bendroves). • AB “Mažeikių nafta” PVA – 2 emisijos bendra verte 517,5 mln. Lt (ryšium su nuostolių panaikinimu); • AB “Naftos terminalas” PVA – 308,7 mln. Lt (anuliuojant didžiąją akcijų dalį); • AB “Lietuvos dujos” PVA – trys 3 metų trukmės kintamų palūkanų obligacijų emisijos bendra verte 76 mln. Lt (sumažinus nominalią vertę); Iš viso buvo naujai įregistruotos 45 AB emisijos, kurioms suteikti nauji ISIN kodai, iš kurių didžiausios buvo: • AB “Rytų skirstomieji tinklai” PVA – 492,4 mln. Lt (atskyrus nuo AB “Lietuvos energija”); • AB “Vakarų skirstomieji tinklai” PVA – 405,3 mln. Lt (atskyrus nuo AB “Lietuvos energija”); • AB “Lietuvos elektrinė” PVA – 150,7 mln. Lt (atskyrus nuo AB “Lietuvos energija”); • AB “Mažeikių nafta” PVA – 2 emisijos bendra verte 190 mln. Lt. (skirtos naujam strateginiam akcininkui) • AB “Švyturys-Utenos alus” PVA – 118 mln. Lt (reorganizavus prijungimo būdu). Iš viso buvo naujai įregistruotos 26 AB emisijos, prijungtos prie kitų šių AB emisijų (įskaitant nominalios vertės didinimus), iš kurių didžiausios buvo: • AB “Naftos terminalas” PVA – 163,5 mln. Lt (ryšium su kapitalo didinimu iš įmonės lėšų); • AB “Lietuvos dujos” 3 metų trukmės kintamų palūkanų obligacijos – 37,9 mln. Lt (papildoma emisija); • AB “Vilniaus Sigma” PVA – 26,2 mln. Lt (papildyta emisija po jos visiško apmokėjimo). Per 2002 metus Depozitoriumo sąskaitų kapitalizaciją akcinių bendrovių dalyvių grupėje aukščiau minėtų rūšių Vertybinių popierių įvykiai įtakojo šiuo mastu: 3.3.1 lentelė. Vertybinių popierių įvykių įtaka akcinių bendrovių VP sąskaitų kapitalizacijai(http://www.csdl.lt) Vertybinių popierių įvykis Emisijų skaičius Kapitalizac. nom. verte pokytis (mln. Lt) 2001 2002 2001 2002 Akcijų ir obligacijų emisijų uždarymas 148 261 -911 -734,1 Akcijų ir obligacijų emisijų sumažinimas 83 72 -624,7 -2188,3 Naujų akcijų ir obligacijų emisijų įregistravimas, suteikiant naują ISIN 56 45 1077,3 1575,5 Naujų akcijų ir obligacijų emisijų įregistravimas, prijungiant prie esamo ISIN 48 26 282,5 331 Rezultatas dėl aukščiau minėtų akcinių įvykių 335 404 -175,9 -1015,9 EUR vertės pokyčio įtaka AB obligacijoms -7 Iš viso AB-ių VP sąskaitų kapitalizacijos pokytis -183 -1015,9 Investicinių bendrovių dalyvių grupėje per metus sumažėjo 7 –mis emisijomis, o bendra nominali vertė – 36,5 mln.Lt. Esminę įtaką tam turėjo likviduojamų trijų IAB (“Inbūstas”, “Amadeus investicija”, “Okto-piligrimo investicija”) ir dviejų KIB (“Hermis Beta” ir “Vilniaus invalda”) emisijų uždarymas. Komercinių bankų dalyvių grupėje per 2002 metus emisijų skaičius nesikeitė, o kapitalizacija nominalia verte padidėjo 75,7 mln. Lt. Šiuos pokyčius lėmė keturių naujų emisijų įregistravimas ir vienos uždarymas: • AB “Lietuvos žemės ūkio bankas” PVA – 73,7 mln. Lt; • AB “VB Būsto kreditų ir obligacijų bankas” PVA – 20 mln. Lt; • AB “Ūkio bankas” PVA – 18 mln. Lt; • AB “Šiaulių bankas” PVA – 4 mln. Lt ir • AB “Pareks bankas” 1 metų trukmės obligacijų emisijos uždarymas – 40 mln. Lt; Trys bankų emisijos buvo asimiliuotos su pagrindinėmis emisijomis. 2002 metais toliau didėjo Vyriausybės vertybinių popierių (VVP) kapitalizacija, per metus rekordiškai išaugusi 904,6 mln. Lt nominalia verte arba 35 proc. Pokyčius VVP struktūroje atspindi 2 lentelė. 3.3.2. lentelė. Emisijų skaičius ir sąskaitų kapitalizacija nominalia verte pagal emitentų ir VP rūšis 2000 - 2002m. pabaigoje (http://www.csdl.lt) Metų pabaiga 2000 2001 2002 VP rūšys Emisijų skaičius sąskaitose Kapitali-zacija mln. Lt Emisijų skaičius sąskaitose Kapitali-zacija mln. Lt Emisijų skaičius sąskaitose Kapitali-zacija mln. Lt 1. Lietuvos akcinių bendrovių akcijos 1458 14328 1339 14063 1095 13089 1.1. Perimta LCVPD*** 108 203 106 200 89 152 1.2. Tarpininkų apskaitoje 563 4553 622 6653 857 10003 1.3. Emitentų apskaitoje 787 9572 611 7210 419 2934 2. Lietuvos akcinių bendrovių obligacijos 8 154 7 235 6 193 2.1. Tarpininkų apskaitoje 2 14 2 15 3 35 2.2. Emitentų apskaitoje 6 140 5 220 3 158 Akcinių bendrovių akcijos ir obligacijos (1+2) 1466 14482 1346 14298 1101 13282 3. Investicinių bendrovių akcijos 95 379 86 268 80 232 3.1. Perimta LCVPD*** 17 13 17 13 18 13 3.2. Tarpininkų apskaitoje 3 9 5 51 6 59 3.3. Emitentų apskaitoje 75 357 64 204 56 160 4. Bankų akcijos 14 894 15 1048 16 1164 4.1. Perimta LCVPD*** 2 41 2 41 2 41 4.2. Tarpininkų apskaitoje 6 382 6 487 9 702 4.3. Emitentų apskaitoje 6 471 7 520 5 421 5. Bankų obligacijos 0 0 1 40 Bankų akcijos ir obligacijos (4+5) 14 894 16 1088 16 1164 6. Užsienio emitentų obligacijos 0 0 0 0 0 0 7. VVP* 55 2475 47 2584 46 3489 7.1. LRV iždo vekseliai 22 996 10 580 8 600 7.2. LRV obligacijos 19 1348 26 1830 28 2412 7.3. Taupymo lakštai 14 131 11 174 10 477 8. UAB akcijos** 114 52 98 51 95 23 9. VP per užsienio depozitorumus 0 0 2 68 12 91 Iš viso: 1744 18282 1595 18357 1350 18281 *Visi VVP saugomi tarpininkų sąskaitose ** UAB akcijų informacija yra saugoma Depozitoriume kaip sudėtinė investicinių bendrovių portfelio dalis. *** Emitentų, kurie pašalinti iš dalyvių, išleistų VP emisijų informacija yra saugoma Depozitoriumo sąskaitose (http://www.csdl.lt.). Depozitoriumo dalyvio statusą VP emitentams suteikia ir panaikina Depozitoriumo Prezidentas. Kitiems sąskaitų tvarkytojams – Finansų maklerio įmonėms (FMĮ) ir komercinių bankų specializuotiems finansų maklerio padaliniams(SFMP) – šis statusas suteikiamas Depozitoriumo valdybos sprendimu. Bendras visų rūšių dalyvių skaičius nuo 1997 metų pastoviai mažėja – 1997-2001 m. vidutiniškai po 105-is per metus. Dalyvių skaičius ir struktūra 2000-2002 m. pateikiama 3.3.3. lentelėje. Per 2002 m. bendras dalyvių skaičius sumažėjo 162-iem. Šio skaičiaus mažėjimą nulėmė akcinės bendrovės – emitentai, kurie reorganizavosi į UAB arba likvidavosi. Dalyvių – Bankų specializuotų finansų maklerio padalinių - skaičius 2002 metais nesikeitė. AB bankas “HANSA-LTB” ir AB “Vilniaus bankas” turi po 2 padalinius, atitinkamai specializuotus VP prekybai ir saugojimui, kuriems suteikti atskiri dalyvių kodai. Tokiu būdu yra atribojamos šių dviejų veiklos rūšių rizikos ir atsakomybės. 2002 metais dalyvio statusas buvo suteiktas B-kategorijos FMĮ “International market investments”. 3.3.3. lentelė. Depozitoriumo dalyviai pagal rūšis 2000-2002m. Dalyvių rūšys/ Metų pabaiga 2000m. 2001 m. 2002 m. 1. Tiesioginiai dalyviai – emitentai 682 529 377 1.1. Akcinės bendrovės 605 463 319 1.2. Investicinės bendrovės 70 61 53 iš jų – investicinės kintamo kapitalo bendrovės 1 1 1 1.3. Bankai 7 5 5 2. Netiesioginiai dalyviai – emitentai 406 442 434 2.1. Akcinės bendrovės 398 415 421 2.2. Investicinės bendrovės 3 20 6 3.3. Bankai 5 7 7 3. FMĮ 19 17 18 3.1. A kategorijos FMĮ 2 3 3 3.2. B kategorijos FMĮ 17 14 15 4. Bankų SFMP 11 12 12 5. Užsienio dalyviai 7 5 4 6. Investicinės bendrovės, saugančios VP portfelius LCVPD 46 39 37 iš jų – kontroliuojančios investicinės bendrovės 13 11 11 IŠ VISO: 1171 1044 882 Per 2002 m. 7-iems naujiems emitentams buvo suteiktas Depozitoriumo netiesioginio dalyvio statusas. Depozitoriumo dalyvio statusas panaikintas 160-čiai dalyvių - emitentų dėl (http://www.csdl.lt): • AB statuso pakeitimo į UAB 89 atvejai, • įmonės likvidavimo 69 –“-- , • prisijungus prie veikiančių AB 2 –“--. 2002 m. pabaigoje buvo 434 netiesioginiai dalyviai – emitentai, t.y.54 proc. visų emitentų buvo suteikę įgaliojimus tvarkyti savo išleistų VP emisijų apskaitą 14-ai FMĮ ir 8-iems bankų SFM padaliniams. Netiesioginių dalyvių sąskaitų kapitalizacija nominalia verte sudarė 10799 mln. Lt, t.y. 73 proc. nuo visos kapitalizacijos (be VVP) ir per 2002 m. išaugo 3593 mln. Lt arba 50 proc. Tarp minėtų 22 tarpininkų, veikiančių kaip emitentų įgaliotiniai, šešios FMĮ ir 2 bankų padaliniai 2002 m. pabaigoje tvarkė 90 proc. visos netiesioginių dalyvių VP sąskaitų kapitalizacijos (įjungiant ir 2 pagal įgaliojimą tvarkomas VVP emisijas), o iš jų 3 didžiausi įgaliotiniai tvarkė 71 proc. visos kapitalizacijos. Kaip matome, naujasis civilinis kodeksas iš esmės pakeitė ne tik teorinį požiūrį į akcininko nuosavybės teisės objektą - akcijas, bet taip pat įtakojo ir praktinius šios nuosavybės teisės aspektus. Iš esmės civiliniame kodekse akcininkų nuosavybės teisių aspektu galėtume pastebėti dvi įdomias tendencijas, kurios atrodytų yra viena kitai priešingos (Kiršienė J., 2002 m.): 1. visų pirma, akcininko ir bendrovės turto suartėjimą. Šią tendenciją patvirtina CK 2.33 str., kuriame apibrėžiant juridinį asmenį neliko atskiro turto kaip juridinio asmens požymio, CK 2.50 str., kuriame numatyta, kad akcininkas gali atsakyti pagal bendrovės prievoles savo turtu subsidiariai, o taip pat CK 2.45 str., kuriame numatyta, kad tam tikrais atvejais juridinio asmens dalyvis, tame tarpe ir akcininkas, gali turėti nuosavybės teisę į juridinio asmens turtą. Tai patvirtina ir bankroto įstatyme įtvirtinta nuostata, kad savininkas yra akcininkas (akcininkai), turintis (turintys) daugiau kaip 10 procentų balsavimo teisę suteikiančių akcijų. Pažymėtina, kad bankroto įstatymas šiuos akcininkus netgi prilygina individualios įmonės savininkams. 2. antra, pastebima ir kita tendencija, tai akcininkų įtakos bendrovės valdymui mažėjimo įteisinimas. Šią tendenciją patvirtina ir Lietuvos CK 2.81 str., kuriame numatyta, jog akcininkų susirinkimas jau nėra bendrovės valdymo organas. Pastebimas steigiamųjų dokumentų (įstatų) reikšmės mažėjimas, nes didžiąją dalį bendrovių veiklos reguliuoja imperatyvios įstatymų ir poįstatyminių aktų normos. Tai atsispindi CK 2.47 ir CK 2.83 str. Apibendrinant konstatuotina, jog akcininko nuosavybės teisės įgyvendinimo klausimais labai svarbi teisės doktrina ir teisminė praktika. Nuosavybės įgyvendinimo teisinės problemos labai priklauso nuo pačio savininko prigimties. Negali būti vienodai traktuojamos akcinės bendrovės su dideliu akcininkų skaičiumi ir vieno dalyvio bendrovės kaip, beje, ir bendrovės, kuriose vienintelis ar pagrindinis savininkas yra valstybė arba, kurios akcininkas yra kitas juridinis asmuo ir t.t. 3.4. Akcininko teisių į bendrovės turtą problemos Lietuvos teisminėje praktikoje Pabrėžtina, jog akcininko nuosavybės teisės problemos santykių pagrindinė problema bei akcininko ir bendrovės interesų konflikto priežastis yra ta, kad sprendžiant problemas dėl realaus bendrovės turto mažėjimo ar didėjimo, nepaisant įstatymų leidėjo nustatyto steigėjo ir bendrovės turto atskyrimo pozicijos, steigėjas į bendrovės turtą žiūri kaip į savąjį. Tai gerai iliustruoja ieškovo J. Čepurnos ieškinys atsakovams E. Grigūnaitei, V. Kuokščiui, A. Malašinskui ir V. Meržvinskui, 2000 m. vasario 7 d. išspręstas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo. Ieškovas kreipėsi į teismą nurodydamas, kad 1995 m. spalio 23 d. UAB „Tūkstantis smulkmenų“ akcininkų susirinkime atsakovai, turėdami 88 proc. bendrovės akcijų, priėmė nutarimą parduoti parduotuvę, kurios rinkos kaina yra 107 740–213 5480 Lt, už 120 000 Lt. Ieškovas nurodė, kad pardavus parduotuvę rinkos kaina, jis būtų gavęs vidutiniškai 6930 Lt. Visų trijų instancijų teismai nurodė, kad akcininkai yra tik akcijų savininkai, todėl ieškovas nepagrįstai reikalauja išieškoti jo suskaičiuotus nuostolius, o parduotuvės rinkos kainos nustatymas šioje byloje neturi teisinės reikšmės (2000 m. vasario 7 d. Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K–3–141/2000). Tuo tarpu kitoje byloje – pagal Vilniaus miesto valdybos (akcininko) ieškinį atsakovams UAB „Sangreta“ ir Silvai Jasiulionienei dėl bendrovės patalpų pardavimo už 100 000 Lt, nors jų rinkos vertė buvo 435 297 Lt, 2000 m. kovo 29 d. Lietuvos Respublikos Aukščiausiasis Teismas konstatuoja, kad bendrovę ir jos valdymo organus sieja fiduciariniai, tai yra tarpusavio pasitikėjimu grindžiami santykiai, todėl visi bendrovės organai privalo veikti išimtinai bendrovės interesais. Vienokių ar kitokių asmeninių interesų turėjimas neatleidžia bendrovės valdymo organo nario nuo jo fiduciarinės pareigos veikti išimtinai bendrovės interesais. Jeigu jis to negali, apie tai informavęs kitus bendrovės valdymo organus, jis privalo nusišalinti nuo klausimo, dėl kurio kyla konfliktas, sprendimo. Šioje byloje Lietuvos Aukščiausiasis Teismas įpareigojo teismą, kuris nagrinės šią bylą iš naujo, išsiaiškinti, kokia buvo tikroji parduotų patalpų rinkos vertė, bei nustatyti, ar nebuvo konflikto tarp S. Jasiulionienės, kaip bendrovės akcininkės, ir jos, kaip bendrovės valdybos pirmininkės, interesų; ar ji atskleidė interesų konflikto faktą kitiems valdybos nariams ir akcininkams; ar tikrai ji veikė išimtinai bendrovės interesais.(Aukščiausiojo teismo nutartis civilinėje byloje, 2000m.) Akcininkų ieškinių dėl bendrovės valdymo organų priimamų sprendimų skaičius Lietuvos teismuose didėja, tačiau dar toli gražu neatspindi realios padėties, nes remiantis galiojančiais įstatymais ir teismų praktika akcininkų teisės (ypač smulkiųjų) ginamos silpnai, nors tiek įstatymai, tiek teismų praktika per paskutinius metus turi tendenciją keistis, suteikiamos vis didesnės garantijos ir galimybės akcininkams dalyvauti valdant bendrovę ir apginti savo teises. Beje, iki 1998 m. akcininkai tokius ieškinius galėjo reikšti labai ribotai, kadangi bylose, kuriose buvo ginčijamas bendrovės sandoris, akcininkas buvo laikomas netinkama šalimi. Štai 1995 m. gruodžio 20 d. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo apžvalgos „Dėl įstatymų taikymo teismų praktikoje nagrinėjant civilines bylas, kuriose paskolos sutarčių įvykdymas užtikrintas įkeitimo, laidavimo bei garantijos sutartimis“ 4 dalyje teismas nurodė, kad sandorius gali ginčyti tik materialinio teisinio santykio dalyviai – sutarties šalys. Akcininkai yra tik akcijų, o ne bendrovės turto savininkai. Akcininkas nėra bendrovės vardu sudaryto sandorio subjektas, iš šio sandorio neatsiranda jo civilinės teisės ar pareigos, todėl jis teisės reikšti ieškinį neturi. Savo teises jis įgyvendina per visuotinį akcininkų susirinkimą. 1998 m. balandžio 17 d. įsigaliojus Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių pakeitimams ir papildymams buvo išplėstos akcininkų, ypač smulkiųjų, turtinės ir neturtinės teisės. Buvo įtvirtinta bendrovės akcininko teisė skųsti teismui direktoriaus sudaromus sandorius, viršijančius jo kompetenciją, normalią ūkinę riziką, bei reikalauti atlyginti dėl tokio sandorio patirtą žalą [29 str. 11 d.]. Stambieji akcininkai naudodamiesi turima balsų dauguma bendrovių įstatuose neretai numatydavo punktus, ribojančius smulkiųjų akcininkų turtines ir neturtines teises. Įstatymas uždraudė bendrovės įstatuose riboti Akcinių bendrovių įstatymu nustatytas akcininkų turtines ir neturtines teises bei numatyti bet kokias papildomas akcininkų turtines teises (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas, 2003 m.). Pavyzdžiui, byloje pagal R. Adomavičiaus ieškinį atsakovui UAB „Valstiečių laikraštis“, dalyvaujant trečiajam asmeniui A. Okmanienei, dėl UAB „Valstiečių laikraštis“ įstatuose numatyto punkto, teigiančio, kad akcininkas gali perleisti akcijas kitam akcininkui tik gavęs valdybos sutikimą. R. Adomavičius pirko iš minėtos uždarosios akcinės bendrovės akcininkės A. Okmanienės akcijų, tačiau nebuvo įregistruotas kaip akcininkas, nes šiam sandoriui nebuvo gautas valdybos sutikimas. Lietuvos Aukščiausiasis teismas 2000 m. spalio 9 d. nutartimi konstatavo, kad uždarosios akcinės bendrovės įstatuose gali būti nustatoma, jog jos akcijų savininkas gali parduoti ar kitaip perleisti dalį savo akcijų kito asmens nuosavybėn tik gavęs valdybos sutikimą. Tačiau nesutikti perleisti akcijas galima tik tada, kai dalies akcijų perleidimas padidina akcininkų skaičių daugiau, negu nustatyta akcinių bendrovių įstatyme, tai yra, kai pardavus dalį akcijų akcininkų tampa daugiau kaip 50 (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje, 2000 m.). Vis dėlto ne tik didėjantis akcininkų ieškinių, bet ir bankrutuojančių komercinių bendrovių skaičius rodo, kad steigėjai, akcininkai dažnai neranda efektyvaus būdo kontroliuoti ir valdyti bendrovę. Nepaisant to, kad įstatyme buvo įtvirtinta nuostata, jog direktorius atlygina savo veiksmais padarytą žalą bendrovei (Akcinių bendrovių įstatymo 38 str. 13 d.), norimas rezultatas nepasiekiamas. Prarastas turtas tokiu būdu nebuvo ir negali būti sugrąžintas. Iš tikrųjų daugeliu atvejų esant dideliems nuostoliams vargu ar realu, kad direktorius juos padengs iš savo turto, netgi neatsižvelgiant į tai, kad, paprastai direktoriai sudaro darbo sutartis su bendrove ir darbo įstatymai žalos atlyginimo klausimus reguliuoja kiek kitaip (Kiršienė J., 2002 m.). Todėl akivaizdu, kad asmeninės vadovų atsakomybės institutas yra nepakankamas užtikrinti, kad žala bendrovei ar akcininkams būtų pilnai padengta, todėl netenkina civilinės apyvartos reikmių. Išvados ir rekomendacijos Apibendrinus darbe išdėstytą teorinę ir praktinę medžiagą dėl akcininko nuosavybės teisės reglamentavimo ir įgyvendinimo klausimų naujojo Lietuvos civilinio kodekso kontekste, darytinos tokios esminės išvados: 1. Nors akcininko nuosavybės teisės objektas yra akcija, tačiau akcijos esmės neįmanoma paaiškinti išskiriant bendrąsias akcijos savybes, t. y. tik juridinės analizės lygmeniu, kadangi teisės negali paaiškinti pati teisė. 2. Akcijos ir akcininko nuosavybės teisės esmė gali būti atskleista tik analizuojant ekonominius santykius. 3. Išskirtini trys pagrindiniai nuosavybės teisės (taip pat akcininko) kintamumo matmenys: struktūra, apibrėžtumas ir saugos lygis. Struktūriniai akcininko nuosavybės teisės pokyčiai naujajame Civiliniame kodekse lemia saugos lygio pokyčius. Akcininko nuosavybės teisės struktūrą apsaugoti yra sunkiau dėl jos neapibrėžtumo ir dvilypės prigimties. 4. Naujajame Civiliniame kodekse akcininkų nuosavybės teisės įgyvendinimo srityje pastebimos bent dvi priešingos tendencijos – tai akcininko ir bendrovės turto suartėjimas bei akcininko įtakos valdant bendrovę mažėjimas, kurios yra pateisinamos dėl sudėtingos ir dvilypės akcininko teisių į bendrovės turtą prigimties. 5. Akcininko nuosavybės teisės įgyvendinimo problematika priklauso nuo akcininko prigimties. Akcinės bendrovės, kurioje didelis akcininkų skaičius, ir vieno dalyvio bei bendrovės, kuriose vienintelis ar pagrindinis savininkas yra valstybė, arba kurios akcininkas yra kitas juridinis asmuo ir t. t., negali būti vienodai traktuojamos įstatymuose ir teisinėje praktikoje. 6. Taip pat reikia pabrėžti, kad individualių akcininkų, t. y. fizinių asmenų lyginamasis svoris kapitale ryškiai krenta, ir tai yra globalinis reiškinys. Akcinė nuosavybė vis akivaizdžiau telkiasi įmonių ir institucinių investuotojų rankose, ir į šį fenomeną turi būti atsižvelgiama teisės aktuose bei formuojant teisinę doktriną. 7. Akcija yra viena iš finansinio turto rūšių, o finansinio turto apyvartos lyginamasis svoris palyginti su kitomis turto rūšimis Lietuvoje kaip ir visame pasaulyje turi tendenciją didėti, todėl didėja ir finansinio turto apyvartos teisinio reguliavimo aktualumas. 8. Tradicinė nuosavybės teisės bei kitų civilinės teisės institutų samprata, įtvirtinta teisės aktuose, jau nebepatenkina ekonominės apyvartos reikmių. Todėl tokiomis teisinėmis fikcijomis, kaip „juridinis asmuo“, „akcija“ siekiama sureguliuoti visuomeninius–ekonominius santykius, peržengiančius tradicinės teisės sistemos ribas. 9. Lietuvos įstatymų leidėjas akcininkų teises į bendrovės turtą priskiria prie prievolinių teisinių santykių, tačiau teorinė šių santykių analizė rodo, kad tai nėra įprasti prievoliniai santykiai. Šių santykių negalima būtų priskirti nei prie prievolinių, nei prie daiktinių, todėl ir teisinis šių santykių reguliavimas yra labai nevienareikšmis. 10. Kad iš šių santykių kyla praktinių problemų, įrodo didėjantis akcininkų ieškinių teismuose bei bankrutuojančių bendrovių kiekis. 11. Neabejotina, jog į juridinę sferą įvedus naujus visuomeninius ekonominius santykius teisinės fikcijos padeda išsaugoti tradicinę teisės sistemą. Tačiau reikia pažymėti, kad fikcijos negali tarnauti tik tai pačiai teisės sistemai, todėl akcininkų teisių į bendrovės turtą turinį būtina detaliau teisiškai sureguliuoti. 12. Akivaizdu, kad vien tik detalus akcininko teisių į bendrovės turtą teisinis reguliavimas neišspręs dėl šių teisių prigimties sudėtingumo kylančių problemų, todėl būtina, remiantis užsienio šalių praktika bei Civiliniame kodekse įtvirtintais sąžiningumo, teisingumo ir protingumo principais, formuoti atitinkamą bendrovių teisės doktriną. Anotacija Jurgita Veikšraitė Baigiamasis darbas “Akcininko nuosavybės teisės įgyvendinimo teisinis reglamentavimas” Baigiamojo darbo tikslas - išanalizuoti akcininko nuosavybės teisės reglamentavimo teorines ir praktines problemas. Siekiant nuoseklaus ir išsamaus temos nagrinėjimo, darbe susipažindinama su nuosavybės teisės samprata apskritai, analizuojami akcininko nuosavybės teisės objekto ypatumai įgyvendinant nuosavybės teisę, aptariamos Lietuvos civilinio kodekso įneštas naujovės bei jų teorinis pagrindimas akcininko nuosavybės teisės srityje, atsižvelgiant į akcininko prigimtį, atskleidžiamas akcininko teisių į bendrovės turtą sudėtingumas ir analizuojamos iš to kylančios praktinės ir teisinės problemos, supažindinama su akcijų vertės nustatymo praktiniais aspektais. Darbo pabaigoje akcentuota, jog akcijos ir akcininko nuosavybės teisės esmė gali būti atskleista tik analizuojant ekonominius santykius. Pabrėžta, jog naujajame Civiliniame kodekse akcininkų nuosavybės teisės įgyvendinimo srityje pastebimos bent dvi priešingos tendencijos – tai akcininko ir bendrovės turto suartėjimas bei akcininko įtakos valdant bendrovę mažėjimas, kurios yra pateisinamos dėl sudėtingos ir dvilypės akcininko teisių į bendrovės turtą prigimties. Konstatuota, kad vien tik detalus akcininko teisių į bendrovės turtą teisinis reguliavimas neišspręs dėl šių teisių prigimties sudėtingumo kylančių problemų, todėl būtina, remiantis užsienio šalių praktika bei Civiliniame kodekse įtvirtintais sąžiningumo, teisingumo ir protingumo principais, formuoti atitinkamą bendrovių teisės doktriną. ANNOTATION Jurgita Veikšraitė “Shareholder’s law regulation of the implementation of the proprietary rights”. The closing work. The purpose of this closing work is to analyse theoretical and practical problems of the shareholder’s law regulation of the implementation of the proprietary rights. Seeking for a consistent and circumstantial research there is presented a conception of the proprietary rights. There is discussed innovations of Lithuanian Civil Code and theoretical substantiation of shareholder’s rights into the proprietary difficulty. And there are analysed theoretical and law problems. Practical stock value dimensions are presented here, too. By conclude there is underscored that the law subject of stocks and shareholder’s proprietary rights could be presented just analysed by the economical intercourse. There is underscored that shareholders innovating the proprietary, conforming new Civil Code there are two opposing tendencies – shareholder’s and company’s proprietary approach, and shareholder’s management downtrend. All this is justifiable for shareholder’s dual nature rights to the company’s proprietary. It is stated just detailed law regulation will not tackle shareholder’s rights of the problems of rights into the proprietary. So it is necessary to form company law doctrine and conformity by the honesty, justice and sense principles as it practised in foreign countries. ŠALTINIŲ IR LITERATŪROS SĄRAŠAS 1. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas // Valstybės žinios, 1994, Nr. 55-1046. nauja įstatymo redakcija: 2003 m. gruodžio 11 d., Nr. IX-1889. 2. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso patvirtinimo, įsigaliojimo ir įgyvendinimo įstatymas. 2000 m. liepos 18 d. Nr. VIII–1864. 3. Bourne N. Company law. – London, 1995. 4. Civilinė teisė. – Kaunas, 1997. 5. Eörsi G. Comparative Civil (Private) Law. Law Types, Law Groups, the Roads of Legal Development. – Budapest, 1979. 6. Finansinių reikalavimų apsaugos sistema: funkcijos, elementai, reikšmė // Justitia. 1996, sausis. 7. Hedemann J. Sachenrecht des burgerlichen Gestzbuches. – Berlin–Leipzig, 1924. 8. Kiršienė J. Akcininko teisių į bendrovės turtą prigimties teoriniai ir praktiniai aspektai. // Jurisprudencija, 2002, t. 31(23). 9. Kiršienė J. Akcininko nuosavybės teisės įgyvendinimo problemos. // Jurisprudencija, 2002, t. 28(20). 10. Lakis J. Taikinamosios veiklos idėjos, patyrimas ir plėtotės perspektyvos // Jurisprudencija: mokslo darbai 21(13) tomas. – Vilnius: LTU, 2001. 11. Lattin N. The Law of Corporation. – Brooclyb, 1959. – P. 285. Lietuvos Respublikos Civilinio kodekso komentaras. Antroji knyga. Asmenys. – Vilnius: Justitia, 2002. 12. Lietuvos Respublikos svarbiausiųjų dokumentų rinkinys (1990 m. kovo 11 d.–1990 m. gegužės 11 d.). – Vilnius, 1990. 13. Levinsonas A. Akcinės bendrovės: steigimas ir valdymas. – Vilnius, 1991. 14. Mikelėnas V. Pagrindiniai LR naujojo civilinio kodekso bruožai, lyginant su 1964 m. Civiliniu kodeksu: teorinės praktinės konferencijos „Aktualus civilinio kodekso įgyvendinimo klausimai”, vykusios Lietuvos teisės universitete, pranešimas. 2001 m. lapkričio 28 d. 15. Pakalniškis V. Nuosavybės teisės doktrina ir Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas. // Jurisprudencija, 2002, t. 28(20). 16. Stanislovaitis R. Lietuvos komercinė teisė. – Vilnius, 2003. 17. Staugaitienė T. Nuosavybė Lietuvos Respublikos Konstitucijoje // Konstitucija, žmogus, teisinė valstybė. – Vilnius, 1998. 18. Usher J. A. Bendrieji Europos Bendrijos teisės principai. – Vilnius, 2001. 19. Алексеев С. С. Об объекте права и правоотношения // Вопросы общей теории советского права. – Москва, 1960. 20. Ансон В. Договорное право. – Москва, 1984. 21. Иоффе О. С. Избранные труды по гражданскому праву. – Москва, 2000. 22. Гражданское и торговое право капиталистических государств. – Москва, 1993. 23. Корняков А. Новая модель отношений собственности // Экономист. 1995. 24. Научно практический комментарий к части первой Гражданского кодекса Российской Федерации для предпринимателей. 2–ое изд. доп. и перера. – Мocквa, 1999. 25. Римское частное право. – Москва, 1948. 26. Скловский К. И. Собственность в гражданском праве. – Москва, 2000. 27. Саватье Р. Теория обязательств. – Москва, 1972. 28. Платонова Н. О. О правовом положении препринимательства корпорации в США // Хозяйство и право. 1997. № 1. 29. Шкаринов И. А. Теория денег: проблемы, которые ждут решения // Журнал Российского права. 1997. № 4. 30. http://www.jt.lt/Naujienos/P_Nau_Sav_Tur.asp?ID=5962 31. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis 2000 m. vasario 7 d. civ. byloje Nr. 3K–3–141/2000. 32. 2000 m. vasario 7 d. Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K–3–141/2000. 33. 2000 m. kovo 29 d. Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K–3–383/2000. 34. 2000 m. spalio 9 d. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K–3–976/2000. :
Šį darbą sudaro 18075 žodžiai, tikrai rasi tai, ko ieškai!
★ Klientai rekomenduoja
Šį rašto darbą rekomenduoja mūsų klientai. Ką tai reiškia?
Mūsų svetainėje pateikiama dešimtys tūkstančių skirtingų rašto darbų, kuriuos įkėlė daugybė moksleivių ir studentų su skirtingais gabumais. Būtent šis rašto darbas yra patikrintas specialistų ir rekomenduojamas kitų klientų, kurie po atsisiuntimo įvertino šį mokslo darbą teigiamai. Todėl galite būti tikri, kad šis pasirinkimas geriausias!
Norint atsisiųsti šį darbą spausk ☞ Peržiūrėti darbą mygtuką!
Mūsų mokslo darbų bazėje yra daugybė įvairių mokslo darbų, todėl tikrai atrasi sau tinkamą!
Panašūs darbai
Atsisiuntei rašto darbą ir neradai jame reikalingos informacijos? Pakeisime jį kitu nemokamai.
Pirkdamas daugiau nei vieną darbą, nuo sekančių darbų gausi 25% nuolaidą.
Išsirink norimus rašto darbus ir gauk juos akimirksniu po sėkmingo apmokėjimo!