Bendrovės reorganizavimo praktinės problemos

ĮVADAS Temos aktualumas. Kalbant apie bet kokią organizaciją dažnai yra pamirštama, kad visų pirma organizacija tai darbuotojai, o dar paprasčiau žmonės. Kiekvieną kartą priimant tam tikrus sprendimus, dažna kliūtis susijusi su žmogiskąja puse. Ar akcininkų susirinkimo nesutarimas dėl tam tikrų reorganizavimo sąlygų, ar netinkamas bendrovės valdymo išlaidų mažinimo planas, ar nevykęs bendrovės valdymas ir to pasekoje mažėjantis bendrovės pelnas- visa tai liečia žmogiškas klaidas ir netinkamų sprendimų vykdytojus. Todėl daugelis problemų, o taip pat ir reorganizavimo procese iškylančios kliūtys dažniausiai yra žmogiškojo pobūdžio. Po žmogiškojo barjero yra sutinkamas ir teisinis barjeras, o dar kitaip teisinis tam tikrų procesų, o šiuo atveju reorganizavimo reglamentavimas. Reorganizavimas tai juridinio asmens pabaiga be likvidavimo procedūros. Bendrovės yra reorganizuojamos tam, kad prisitaikyti prie kintančių rinkos sąlygų, peržiūrint savo strateginius tikslus, optimizuojant bendrovės valdymą, ar sumažinant valdymo išlaidas. Reorganizuojant bendrovę reikia iš pradžių apsispręsti kokiu būdu ji bus reorganizuojama. Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas numato du reorganizavimo būdus: jungimo ir skaidymo. Pasirenkant reorganizavimo būdą, svarbu atkreipti dėmesį į tai, kad jungimo būdu reorganizuojamos bendrovės yra sujungiamos ar prijungiamos viena prie kitos, o skaidymo būdu reorganizuojant bendroves išdalijamos ar padalijamos juridinio asmens teisės ir pareigos. Todėl būtina iš anksto žinoti ko siekiama bendrovės reorganizavimu, ir kaip tai paveiks po reorganizavimo veiklą tęsiančią bendrovę. Juridinių asmenų reorganizavimas- įstatymais reglamentuotas procesas. Kiekvienas juridinis asmuo yra reorganizuojamas pagal įstatymuose numatytus nuostatus. Savivaldybės, valstybės įmonių ir žemės ūkio bendrovių reorganizavimas gana supaprastinta procedūra, lyginant su akcinių ir uždarųjų akcinių bendrovių reorganizavimo nuostatais. Nagrinėjant statistikos departamento duomenis, apibendrinančius teisinių formų skaičių Lietuvoje, paaiškėjo, kad apie 71% visų ūkio subjektų Lietuvoje sudaro uždarosios akcinės bendrovės. Kalbant apie dabuotojus, akcinės bendrovės taip pat yra vienos iš svarbiausių darbdavių. Todėl daugiausiai dėmesio darbe skiriama šioms teisinėms įmonių formoms ir jų reorganizavimo problemų nagrinėjimui. Darbo objektas – žemės ūkio, kooperatinių, akcinių, uždarųjų akcinių bendrovių bei savivaldybės ir valstybės įmonių reorganizavimo nuostatai. Akcinės ir uždarosios akcinės bendrovės galimos reorganizavimo problemos. Darbo dalykas – žemės ūkio, kooperatinių, akcinių, uždarųjų akcinių bendrovių bei savivaldybės ir valstybės įmonių reorganizavimo nuostatų turinys ir minėtų ūkio subjektų skaičiaus įtaka reorganizavimo nuostatų turiniui. Darbo tikslas – palyginti žemės ūkio, kooperatinių, akcinių, uždarųjų akcinių bendrovių bei savivaldybės ir valstybės įmonių reorganizavimo nuostatus, išskirti akcinių ir uždarųjų akcinių bendrovių reorganizavimo problemas. Tikslui pasiekti keliami tokie uždaviniai: 1. Apibrėžti bendrovės sąvoką ir pabandyti ją atskirti nuo dažnai painiojamos įmonių sąvokos. Atskleisti reorganizavimo būdų skirtumus ir apibendrinti ūkinių subjektų reorganizavimo procesą. 2. Išanalizuoti žemės ūkio, kooperatinių, akcinių, uždarųjų akcinių bendrovių bei savivaldybės ir valstybės įmonių reorganizavimo nuostatus ir išskirti jų panašumus ir skirtumus. 3. Pateikti uždarųjų ir akcinių bendrovių reorganizavimo problemas ir galimus jų sprendimo būdus. Darbo metodika. Baigiamojo darbo tikslui ir uždaviniams pasiekti naudojami šie tyrimo metodai: 1. Analitinis metodas, kuriuo naudojantis analizuojami žemės ūkio, kooperatinių, akcinių, uždarųjų akcinių bendrovių bei savivaldybės ir valstybės įmonių įstatymai ir išsiaiškinti šių teisinių formų reorganizavimo skirtumai ir panašumai. 2. Palyginamoji analizė, atlikta siekiant išsiaiškinti ūkio subjektų skaičių ir teisės aktų reglamentuojančių reorganizavimą ypatybes. 3. Statistinis metodas, kuriuo naudojantis nagrinėjamas reorganizuojamų juridinių asmenų skaičius ir jo kaita teisės aktų reglamentuojančių reorganizavimą kontekste. Baigiamąjame darbe bandoma pademonstruoti šias profesines kompetencijas, susidedančias iš šių sugebėjimų: 1. Tiek iš verslo, tiek iš teisinės pusės konsultuoti klientą reorganizavimo klausimais. 2. Žemės ūkio, kooperatinių, akcinių, uždarjų akcinių bendrovių bei savivaldybės ir valstybės įmonių įstatymų žinojimas bei taikymas reorganizavimo srityje. 3. Teisinės situacijos žinojimas liečiantis su reorganizavimu susijusius klausimus, ne tik iš teisės bet ir iš verslo pusės. Tyrimo šaltiniai. Atliekant šį darbą buvo naudotasi Lietuvos Respublikos įstatymais, tarptautiniais teisės aktais, statistikos departamento ir juridinių asmenų registrų centro duomenų bazėmis, taip pat verslo ekonomikos vadovėliais bei teisiniais advokatų kontorų straipsniais. Darbe remtasi Lietuvos teisės ir verslo mokslininkų darbais: Žvinklio ir Vabalo „Įmonių ekonomika“, Tručinskaitės straipsniu “Juridinio asmens reorganizavimas”, Ručinskaitės ataskaita tema „Administracinės naštos mažinimas bendrovių (AB ir UAB) reorganizavimo procese “ ir kitais darbais. Taip pat analizėms atlikti buvo naudotasi Lietuvos Seimo teisės aktų archyvu, Teisingumo ministerijos bei registrų centro pateikta informacija. Baigiamąjame darbe yra nagrinėjami tam tikri juridiniai asmenys, kurių pagrindas yra uždarosios akcinės bendrovės, kurios sudaro 71 procentą visų veikiančių ūkio subjektų. Darbe daroma prielaida, kad jos turėtų būti pagrindinis faktorius įtakojantis juridinių asmenų reorganizavimo skaičiaus kaitą. Taip pat darbe įrodinėjama, kad akcinės bendrovės irgi užima svarbią vietą Lietuvos ekonomikoje ir jų reorganizavimo sąlygos yra viena iš praktinių reorganizavimo proceso kliūčių. Rinkos, kuriose veikia tiek akcinės tiek uždarosios akcinės bendrovės nestovi vietoje ir tam, kad prisitaikyti prie rinkos kaitos ir sėkmingai laviruoti tarp konkurentų, kiekviena bendrovė turi peržiūrėti savo strateginius tikslus, optimizuoti bendrovės valdymą, sumažinti valdymo išlaidas. Darbo struktūra. Darbą sudaro įvadas, 3 skyriai, ir išvados. Darbo gale nurodomi naudoti šaltiniai – literatūros sąrašas, kurį sudaro teisės aktai, naudotų knygų sąrašas, naudoti straipsniai bei internetiniai puslapiai ir duomenų bazių internetiniai tinklalapiai. Diplominio darbo prieduose pateikiami veikiančių ūkio subjektų skaičiaus 2010 metais diagrama, akcinių bendrovių įstatymo ištrauka apie reorganizavimą, akcinės bendrovės TEO reorganizavimo sąlygų kopija. Baigiamasis darbas parengtas vadovaujantis Vilniaus teisės ir verslo kolegijos patvirtintais teisės studijų programos baigiamųjų darbų rengimo ir metodiniais nurodymais. 1. Bendrovės bei reorganizavimo savokų analizė 1.1 Bendrovės samprata Prieš pradėdami analizuoti bendrovių reorganizavimo procesą ir su juo susijusias problemas, pirma apibrėžkime šiame darbe naudojamų sąvokų prasmes. Pirma sąvoka su kuria susidursime yra bendrovės. Žodis bendrovė dažnai naudojamas vietoj žodžio įmonė. Pagal Europos komisijos rekomendacijas paruoštą mažų ir vidutinių įmonių vadovą1: Įmone laikomas bet koks ekonominę veiklą vykdantis subjektas nepriklausomai nuo jo teisinio statuso. Įmonės apibrėžimas visų pirma apima savarankiškai dirbančius asmenis ir šeimos įmones, užsiimančias amatais ar kita veikla, ir reguliariai ekonominę veiklą vykdančias ūkines bendrijas ar asociacijas2. Iš šio apibrėžimo aiškėja, kad įmone gali būti tiek fizinis tiek juridinis asmuo. Toliau skaitydami Europos komisijos paruoštą vadovą randame vidutinės, mikro ir mažos įmonės aprašymą. Šiame vadove nerasime žodžio bendrovė, tačiau minima kad „mikroįmonių, mažųjų ir vidutinių įmonių (MVĮ) kategorijai priklauso įmonės, kuriose dirba mažiau kaip 250 darbuotojai, o metinė apyvarta neviršija 50 milijonų eurų, ir (arba) kurių metinė balanso suma neviršija 43 milijonų eurų“. Šie skaičiai nėra svetimi ir tokioms bendrovėms kaip TEO ar bet kuriai kitai didesnei akcinei bendrovei. Tačiau šiame vadove nėra apibrėžiama bendrovės sąvoka. Kodėl? Į šį klausimą atsakyti nėra lengva, tačiau perskaičius ir peržiūrėjus šių dienų įstatymus matome, kad įmonės ir bendrovės terminas yra naudojamas tarsi sinonimai, turintys tą pačią reikšmę. Pavyzdžiui, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (Žin., 2000, Nr. 64-1914), antrame straipsnyje yra teigiama kad „Bendrovė yra įmonė, kurios įstatinis kapitalas padalytas į dalis, vadinamas akcijomis“. Taip išeina, kad tiek bendrovė tiek įmonė gali būti mikroįmone, maža ar vidutine įmone, kurią sudaro atskiros įstatinio kapitalo dalys. Remiantis laisvosios enciklopedijos straipsniu bei Žvinklio ir Vabalo „Įmonės ekonomika“ (2001) rasime kitokį įmonės apibrėžimą: Įmonė – ūkinis vienetas, turintis savo firmos vardą, įsteigtas įstatymų nustatyta tvarka tam tikrai komercinei-ūkinei veiklai. Įmonę sudaro medžiaginiai-daiktiniai, finansiniai ir nematerialūs aktyvai, teisės ir pareigos. Įmonė gali veikti kaip juridinis arba fizinis asmuo. Trumpiau, įmonė yra bet koks ūkinis vienetas įsteigtas vykdyti tam tikrą ūkinę ar komercinę veiklą. Tiek įmonė tiek bendrovė atitinka šį apibūdinimą, tačiau vis dėlto aiškėja, kad įmonė yra daug platesnė sąvoka apimanti ir bendrovės apibrėžimą. Įmonė yra adekvati bendrovės sąvokai logine prasme, tačiau bendrovė nėra lygi įmonės apibrežimui. Pagal įmonės valdymą Lietuvoje yra skiriamos šios keturios pagrindinės įmonių formos: Bendrovė(1): • (Atviroji) akcinė bendrovė, AB • Uždaroji akcinė bendrovė, UAB • Žemės ūkio bendrovė, ŽŪB • Kooperatinė bendrovė (kooperatyvas) Individuali (personalinė) įmonė, IĮ(2) Bendrija(3): • Tikroji ūkinė bendrija, TŪB • Komanditinė ūkinė bendrija, KŪB • Profesinė bendrija (lot. societas) Viešojo sektoriaus įmonė (4): • Valstybės įmonė, • Savivaldybės įmonė Pav. 1: Pagrindinės įmonių formos (klasifikacija pagal teisines formas) Žvelgiant iš ekonominės- verslo pusės, įmonė dažniausiai apibūdinama kaip produkcijos gamintoja ar patarnavimų vykdytoja, kuriai būdingas techninis, organizacinis ir ūkinis vieningumas. Įmonės gamybos rezultatai (pelnas, rentabilumas) pasiekiami optimaliai organizuojant darbo objektų (žaliavų, medžiagų), darbo priemonių (įrengimų, pastatų) ir darbo subjektų (darbininkų, tarnautojų, specialistų) sąveiką. Iš teisinės pusės įmonių veiklą reglamentuoja įstatymai, Vyriausybės nutarimai. Tačiau tai reikėtų vertinti ne kaip įmonės autonomijos apribojimą, bet kaip rinkos apsaugojimą. Įmonės turi juridinio asmens teises, sąskaitas bankuose, sudaro sutartis su kitomis organizacijomis ir atsako už prisiimtų įsipareigojimų vykdymą, taip pat ir už įmonės veiklą bei perspektyvą. Lietuvos Respublikos ūkio ministerijos tinklalapyje3 rasime įmonių teisinę formą reglamentuojančius įstatymus. Tai būtų:  Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas, Lietuvos Respublikos valstybės ir savivaldybės įmonių įstatymas, Lietuvos Respublikos kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymas, Lietuvos Respublikos žemės ūkio bendrovių įstatymas, Lietuvos Respublikos ūkinių bendrijų įstatymas, Lietuvos Respublikos individualių įmonių įstatymas, Lietuvos Respublikos Europos ekonominių interesų grupių įstatymas, Lietuvos Respublikos Europos bendrovių įstatymas, Lietuvos Respublikos Europos kooperatinių bendrovių įstatymas, Lietuvos Respublikos vienos valstybės ribas peržengiančio ribotos atsakomybės bendrovių jungimosi įstatymas. Taigi įmonės/bendrovės veiklą riboja daugybė įstatymų, kurie taip pat apibrėžia galimas įmonių teisines formas.   Lietuvos Respublikoje gali veikti šios teisinės formos įmonės: akcinės bendrovės, uždarosios akcinės bendrovės, valstybės įmonės, savivaldybės įmonės, kooperatinės bendrovės (kooperatyvai), žemės ūkio bendrovės, tikrosios ūkinės bendrijos, komanditinės ūkinės bendrijos,  individualios įmonės, Europos ekonominių interesų grupės, Europos bendrovės, Europos kooperatinės bendrovės. Netgi šiame ūkio ministerijos teisinių įmonių formų sąraše yra minimi skirtingi sąvokos „įmonė“ pavadinimai. Pavyzdžiui žodis „bendrovė“ naudojamas su „akcine“, „uždarąja akcine“, „žemės ūkio“, „Europos“, „Europos kooperatine“ žodžiais. Anaiptol žodis „įmonė“ naudojamas kartu su žodžiais „savivaldybės“, „valstybės“ ir „individualios“ žodžiais. Šalia įmonės bei bendrovės sąvokų yra naudojami taip pat šie žodžio „įmonė“ galimi sinonimai: bendrijos, interesų grupės, asociacijos. Kaip jau minėjome anksčiau, rodos, kad žodis įmonė turi apibendrinamąją reikšmę vartotiną tais atvejais, kai norima vienu žodžiu pavadinti bendrijas, bendroves ar asociacijas. Teisine prasme, žodžio įmonė neaiškus apibrėžimas kelia dviprasmiską kai kurių įstatymų vertinimą taip pat sukuriamą erdvę galimam piktnaudžiavimui kai kuriais įstatymais ar tam tikrais jų straipsniais. Vienas iš pavyzdžių Lietuvos Respublikos specialiųjų tyrimų tarnybos( toliau STT) atliktas tyrimas dėl akcinių bendrovių įstatymo 54 straipsnio pakeitimo bei investicijų įstatymo4 2, 12, 13 straipsnių pakeitimo ir papildymo. Lietuvos Respublikos seimas kreipėsi į STT tam, kad užkirsti kelią galimam minėtų įstatymų korumpuotam vertinimui. Tokiu būdu buvo pateiktas pasiūlymas bei galimas Akcinių bendrovių įstatymo 1 dalies 2 straipsnio projektas, kuriame siūloma nustatyti, kad „ akcinėje bendrovėje yra sudarytas rezervas savoms akcijoms įsigyti, kurio dydis yra ne mažesnis už įsigyjamų savų akcijų įsigijimo verčių sumą.“ Taigi šiuo pasiūlymu Akcinių bendrovių įstatymo (Žin., 2000, Nr. 64-1914) 54 straipsnio 2 dalies nuostatose vartojamą sąvoką „bendrovė" siūloma pakeisti į sąvoką „akcinė bendrovė". Atkreiptinas dėmesys, kad atsižvelgiant į galiojančio Įstatymo 2 straipsnį sąvoka „akcinė bendrovė" savo apimtimi yra siauresnė už galiojančiame Įstatyme vartojamą „bendrovės" sąvoką (taip pat apimančią ir „uždarosios akcinės bendrovės" sąvoką), todėl priėmus

Daugiau informacijos...

★ Klientai rekomenduoja

Šį rašto darbą rekomenduoja mūsų klientai. Ką tai reiškia?

Mūsų svetainėje pateikiama dešimtys tūkstančių skirtingų rašto darbų, kuriuos įkėlė daugybė moksleivių ir studentų su skirtingais gabumais. Būtent šis rašto darbas yra patikrintas specialistų ir rekomenduojamas kitų klientų, kurie po atsisiuntimo įvertino šį mokslo darbą teigiamai. Todėl galite būti tikri, kad šis pasirinkimas geriausias!